こんにちは。
ＷＢＣ、ベネズエラ勝ちましたね。
全勝で勝ち上がってきたイタリアに４－２で逆転勝ち。
決勝戦は、アメリカ 対 ベネズエラ。
アメリカは１次リーグでイタリアに負けていますし、ベネズエラは同じく、ドミニカ共和国に敗れています。
つまり、負けなしでの優勝ではないってことになりますね。
それでもどちらが勝つかは楽しみだ。
今日は、令和７年度問３７の問題を○×式でやります。
発起人に関する記述について、会社法の規定に照らし、正誤判定をしてみましょう。
それでは、早速。
問題
発起人とは、定款に署名、記名押印または電子署名をした者をいうが、定款に署名、記名押印または電子署名をしていないものの、実質的に設立を企画し尽力した者であれば、会社の設立事務を行う義務と権限を有する発起人とみなされる。
正解は？
×
今日は、「発起人」に関する問題です。
１問目は、この問題なんですが、、、
○○○であれば、～～～みなされる。
これは、文章的に可笑しいですね。（笑）
発起人とは
会社法に定義されているものはないんですが、、、
（定款の作成）
第二十六条 株式会社を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
２ 略。
発起人＝定款を作成し、署名又は記名押印（電子署名）した人
もちろん、会社の設立を企画し、出資など、設立に必要な手続きも行う人。
そのため、最初に部分は正しい。
～～～していないものの、以降の規定は、会社法にはありませんので、この肢は、間違いの記述です。
ちなみに、みなし規定は、あるにはあるんですが、、、
（発起人の責任等）
第百三条
１～３ 略。
４ 第五十七条第一項（募集設立）の募集をした場合において、当該募集の広告その他当該募集に関する書面又は電磁的記録に自己の氏名又は名称及び株式会社の設立を賛助する旨を記載し、又は記録することを承諾した者（発起人を除く。）は、発起人とみなして、前節（第八節発起人等の責任等）及び前三項の規定（発起人又は設立時取締役の負う義務の免除規定）を適用する。
疑似発起人と言うヤツですね。
疑似発起人であっても「定款に署名、記名押印または電子署名をしていないものの」はあてはまりません。
疑似発起人は、募集の広告、募集の書面又は電磁的記録に。
問題
株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益について定款の定めがない場合には、株式会社の成立の時までに、発起人の全員の同意または創立総会の決議によって当該事項を決定することができる。
正解は？
×
２問目はこの問題。
株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益について。
問題では、定款の定めがない場合には、
株式会社の成立の時までに、発起人の全員の同意または創立総会の決議によって当該事項を決定することができると言っています。
これ、過去問ありです。
問
会社の成立により発起人が報酬その他の特別の利益を受ける場合には、報酬の額、特別の利益の内容および当該発起人の氏名または名称を定款に記載または記録しなければ、その効力を生じない。〇
過去問が正しいと言うことは、この肢は、間違いの記述。
定款の定めがない場合に、発起人全員の同意や創立総会の決議で、あとから報酬を決めることはできないと言うことです。
第二十八条 株式会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、第二十六条（定款の作成）第一項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。
一、二 略
三 株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称
四 略
問題
発起人は、設立時発行株式と引換えにする金銭の払込みまたは財産の給付についてあらかじめ定めた期日またはその期間内に出資の履行をしないときは、直ちに当該出資の履行により設立時発行株式の株主となる権利を失う。
正解は？
×
３問目は、この問題。
こ、これは、、、 過去問がある、し、しかも、、、
問題
設立時発行株式を引き受けた発起人が出資の履行をしない場合には、当該発起人は当然に設立時発行株式の株主となる権利を失う。×
今日の問題では、
発起人が出資の履行をしない
↓
設立時発行株式と引換えにする金銭の払込み又は財産の給付
内容が書かれていますが、問題はそこではなく、
過去問では、「当然に」、そして、今日の問題では、「直ちに」、この部分。
過去問の解説に書いてますね、注意すべきは、「当然に」、この他にも、「直ちに」とかも書いてある時は
注意して読まなければなりませんと。
順を追って確認してみます。
（出資の履行）
第三十四条 発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた設立時発行株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。ただし、略。
２ 略。
引受け後遅滞なく。
そして、金銭の全額を払い込み、又は金銭以外の財産の全部。
問題は、履行しないとき。
（設立時発行株式の株主となる権利の喪失）
第三十六条 発起人のうち出資の履行をしていないものがある場合には、発起人は、当該出資の履行をしていない発起人に対して、期日を定め、その期日までに当該出資の履行をしなければならない旨を通知しなければならない。
２ 前項の規定による通知は、同項に規定する期日の二週間前までにしなければならない。
３ 第一項の規定による通知を受けた発起人は、同項に規定する期日までに出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより設立時発行株式の株主となる権利を失う。
肢：発起人は、あらかじめ定めた期日又はその期間内に
出資の履行をしない
↓
直ちに、設立時発行株式の株主となる権利を失う×
条：発起人は、遅滞なく出資の履行
出資の履行をしない発起人へ
↓
期日を定め、履行するよう通知
↓
それでも期日まで履行がない＝株主となる権利を失う〇
そのため、この肢は、間違いの記述です。
問題
設立時募集株式と引換えに給付した現物出資財産の価額が当該現物出資財産について定款に記載され、または記録された価額に著しく不足するときは、当該現物出資財産を給付した引受人は、発起人および設立時取締役と連帯して、株式会社に対し当該不足額を支払う義務を負う。
正解は？
×
４問目は、この問題なんですが、、、
似たような過去問がありましたね。
問題
株式会社の成立の時における現物出資財産等の価額が定款に記載または記録された価額に著しく不足するときは、（肢：当該現物出資財産を給付した引受人は、）発起人および設立時取締役は、①検査役の調査を経た場合および②当該発起人または設立時取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合を除いて、当該株式会社に対して、連帯して、当該不足額を支払う義務を負う。〇
条文を確認しておきましょう。
（出資された財産等の価額が不足する場合の責任）
第五十二条 株式会社の成立の時における（肢：設立時募集株式と引換えに給付した）現物出資財産（等）の価額が当該現物出資財産（等）について定款に記載され、又は記録された価額に著しく不足するときは、（肢：当該現物出資財産を給付した引受人は、）発起人及び設立時取締役は、当該株式会社に対し、連帯して、当該不足額を支払う義務を負う。
２ 過去問下線部分は、例外的に義務を負わない場合。
３ 略。
条文に照らすと線で消去した部分２ヶ所が間違い。
この問題、解説はこれで良いのか ちょっと疑問もあるかな。
前の問題で、出資の履行を確認しました。
発起人は、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。
発起人は、「金銭の全額」又は「金銭以外の財産の全部」
問題には、「設立時募集株式」とありますので、募集設立の話。
（設立時募集株式の払込金額の払込み）
第六十三条 設立時募集株式の引受人は、第五十八条第一項第三号の期日又は同号の期間内に、発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの設立時募集株式の払込金額の全額の払込みを行わなければならない。
２、３ 略。
募集株式の引受人は、「金額の全額」
問題では、設立時募集株式で当該現物出資財産を給付した引受人はとあります。
現物出資は、金銭以外の財産のことですから、金銭以外のものを給付したとしている点でも間違いです。
そのため、この肢は、間違いの記述です。
問題
設立時発行株式を引き受ける者の募集をする場合には、発起人は、設立時募集株式と引換えにする金銭の払込みの期日または期間の末日のうち最も遅い日以後、遅滞なく、創立総会を招集しなければならない。
正解は？
〇
今日の最後の問題。
問題をバラして見ます。
設立時発行株式を引き受ける者の募集をする場合には、
発起人は、
設立時募集株式と引換えにする金銭の払込みの期日
または
期間の末日のうち最も遅い日以後、
↓
遅滞なく、創立総会を招集しなければならない。
類似問題は、
問題
設立時取締役は、募集株式の払込期日または払込期間経過後、設立登記の前までに、創立総会を招集しなければならない。×
過去問は、線で消去したところが間違いです。
条文自体は何度か見てるんですが、、、
（創立総会の招集）
第六十五条 第五十七条第一項（募集設立）の募集をする場合には、発起人は、第五十八条第一項第三号の期日又は同号の期間の末日のうち最も遅い日以後、遅滞なく、設立時株主の総会（創立総会）を招集しなければならない。
２ 略。
第五十七条第一項＝設立時発行株式を引き受ける者の募集
第五十八条第一項第三号＝設立時募集株式と引換えにする金銭の払込み
この肢は条文の通りで、正しい記述ですね。
ＷＢＣ決勝が終わった翌日には、第９８回選抜高等学校野球大会が始まる。
個人的には楽しみが続く。
初日には、東北代表・青森の八戸学院光星が広島代表の崇徳と対戦。
崇徳のエース・徳丸くんは、昨秋の中国大会で防御率０.２７。
準々決勝以降は３試合連続完封でチームを頂点に導いたそうで、、、
光星打線が打ち崩せるか そんな戦い。
勝ち上がってほしいが、、、頑張れ、八戸学院光星。
今日も最後まで有難うございました。
今日のところはここまでです。
んでまずまた。
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