1964年10月発表。
■収録曲
01. Around and around
02. Confessin' the blues
03. Empty heart
04. Time is on my side
05. Good times, bad times
06. It's all over now
07. 2120 South Michigan Avenue
08. Under the boardwalk
09. Congratulations
10. Grown up wrong
11. If you need me
12. Susie-Q
コレは、ローリング・ストーンズにとっては、精神的なファーストアルバムなのかも知れません。
というのも、「アラウンド・アンド・アラウンド」、「コンフェッシン・ザ・ブルース」、「エンプティ・ハート」、「イッツ・オール・オーバー・ナウ」、「イフ・ユー・ニード・ミー」といった収録曲の大半が、ブライアン・ジョーンズ率いるストーンズの憧れの聖地、すなわちシカゴのチェスレコード のスタジオで録音されているので。
ボーカルの入ってない曲「南ミシガン通り2120」のタイトルは、そのスタジオが所在していた番地です。
しかも、これらのチェス曲は2002年のカタログ改正時に一気に全曲リアルステレオ版に差し替えられたので、レア物系LPレコードに接したことがなかった僕にとっては、ステレオ版「アラウンド～」でスタートする新生「12 x 5」の衝撃は今でも忘れることができない。
また、中森明菜チャンが紙コップのブラックコーヒー片手に歌った のはどっちのバージョンなのかは不明ですが、コレには今となっては珍しい、オルガンイントロの「タイム・イズ・オン・マイ・サイド」が収録されています。