先日のセミナーでお話しした内容について、
思った以上に反響をいただき、勉強になった、というお声をいただいたので、
これは公開する価値がありそうだなと思い、数回に分けてお話ししようかと思います。
Q1.会社には、代表取締役、取締役、取締役会、株主総会、がありますが、それぞれどんな役割・権限
があるんでしょうか?
A1:それぞれの役割は、以下のとおり会社法で定められています。この役割分担に反する行為は、すべ
て無効です。
【解説】
①株主総会の権限
株主(会社のオーナー)で構成された会議で、組織・内部規律など会社の基本事項・重要事項を決定す
る権限。
具体的には、
●どんな事業を行うのか(居酒屋?不動産屋?ITビジネス?・・・etc)
●業務を任せる取締役の選任・解任、報酬の決定
●決算の承認
●定款変更、合併、解散
②取締役・取締役会・代表取締役の権限
株主が決めた事業を達成するための実行部隊。
具体的に居酒屋業の場合でいうと、
●店舗をどこに構えるか?仕入れはどこから?メニューの金額は?
●従業員はどんな人を何人雇うか?給料は?
③業務執行の意思決定の方法
原則として、社長一人の意思では決定できません。
「取締役」で構成する「取締役会」で決定し、「代表取締役」がこれを実行する。
1.商品の仕入先として、A社、B社が候補としてある。
2.取締役が集まって取締役会を開き、A社にしよう、と決定
3.代表取締役が、A社との契約にサインする。
※ たいがいの中小企業さんは、社長の独断で決定してるケースが多いですが、これが違法なのか、と
う訳ではなく、理論的には、取締役会であらかじめ社長にすべて一任するという決議をした、と考え
ます。
④「会長」「副社長」「専務」「常務」の名称には注意
これらは法律にはない名称です。
法律で決まっている名称は、「代表取締役」と 「取締役」だけです。
代表権のない普通の取締役に対して、これらの名称を与えている中小企業さんは多いです。
これらの名称は、相手方に「代表権がある」と誤解を与えることが多いので、
これらの名称を与えられた者が、勝手に会社の意に沿わない契約してきた場合、
場合によっては、会社はこの契約を否認できないことがあります。
安易にこれらの名称を与えないようにしましょう。
司法書士 福與 暁夫(ふくよ あきお)
福与司法書士事務所 : http://www.fukuyo-office.com
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