シカゴのオルタナティブロックバンドの９５年リリースの３作目。
インディシーンが成熟し始め、シアトル勢らの台頭によって、オルタナティブロック隆盛を迎えていた中、８８年にシカゴで結成したこのスマッシュ・パンプキンズは、特にニルヴァーナと比較されることが多かったようで、ネクスト・ニルヴァーナとも揶揄されていたそうだが、「Nevermind」をプロデュースしたブッチ・ヴィグと共に制作した９３年リリースのセカンドアルバム「Siamese Dream」では、パンプキンズならではの独自性を発揮。アルバムは、ビルボードチャートのトップ１０入りを果たし、全米だけで４００万枚、世界で６００万枚以上ものセールスを記録する大ヒットに。
爆発的な成功を収めて勢いに乗り、セカンドアルバムに伴う１３カ月もの長期ツアーを終えると、ビリー・コーガンは多くの楽曲を作曲し、音楽的にもレンジの広いアルバム作品を制作しようと画策。そして、制作された本作では、２８曲を収録したダブルアルバムとして完成。プロデューサーには、Ｕ２との仕事で知られるフラッドと、そのフラッドとそれをサポートするアラン・モールダーのプロデュースチームが選ばれた。
リリース後、ビルボード首位に立ち、その後全米で４７０万枚ほど売って、９ｘプラチナムを達成（ダブルアルバムなので、倍にカウントされる。）。この１０年で最も売れた２枚組のアルバムとなり、内容もかなり好意的に受け止められて、９７年のグラミー賞では、ベストアルバムを始めとして、７つの部門でノミネートがされた。
当時のオルタナティブロックバンドは、シャツにジーパンくらいの非常にラフな格好がほとんどであった中、ファッションにも関心が高かったスマパンのメンバーは、ゴシック調のオシャレな姿のイメージが強く、そういう意味でも、独特な個性を持ったイメージのあるバンドなんだけども、音楽の方も、グランジであったり、すごくメタリックであったり、とてもドリーミーでポップであったりと、これまた他のロックバンドにはないようなバランス感覚を持った音楽性の持ち主で。
ビリー・コーガンのクセのある歌声は、なかなか好き嫌いが分かれるとこもあるでしょうが、本作品は優しく包み込むように聴かせて心地良く癒していく、良質なメロディ楽曲がある一方、鬱積した感情を爆発させるかの如く、ザクザクとギターを爆音で鳴らしてる場面も刺激的で、通して聴くと、全体的に非常に重厚でいて、かなり起伏にも富んだアルバム作品で、途中でダレることもなく、見事な大作として成立している。２時間以上も収録した作品であるだけに、悲哀に満ちた耽美と沸き上がった強く攻撃的な感情を行き来する、この時のスマパン独自世界を思う存分味わうことが出来る。