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【会社法】会計監査の日程
「８，３，４，１」
会計監査や経理に携わる人間にとって、この数字は非常に大切なものでした。
要は、決算スケジュール（旧商法ベースのものです）。
①「８」：株主総会の８週間前までに、取締役は、監査役会及び会計監査人にBS、PL、営業報告書、利益処分案を提出。
②「３」：①の日から、３週間以内に、取締役は、監査役会及び会計監査人に付属明細書を提出。
③「４」：①の日から、４週間以内に、会計監査人は、監査報告書を監査役会及び取締役に提出。
④「１」：③の日から、１週間以内に、監査役会は、監査報告書を取締役に提出し、会計監査人に謄本を送付。
この法定された日数を計算しながら、株主総会の日や会計監査の日程等、決算スケジュールを組んでいたのです。
私も、監査法人時代には、経理の方と、この日数を勘案しながら、クライアントの決算スケジュールを検討したものです。
ところが、会社法施行に伴い、
いままで慣れ親しんでいた、このスケジュールが変更になります。
「会社計算規則」によると、
会計監査人は、会計監査報告を、
①計算書類を全部受領した日から４週間を経過した日、
②付属明細書を受領した日から1週間を経過した日、
③特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意により定めた日があるときは、その日、
以上の①～③のいずれか遅い日、
までに提出しなければいけなくなったのです。
比較するとスケジュール的には似ている部分もあるのですが、
大きな点は、「８週間前」という縛りが無くなったようですね。
このように、会社法施行に伴い、今までのルールが、細部にわたり、大きく変更されています。
経理に関係する業界にとって、この1年はいろいろな意味で激動の１年になるのでしょうね。
（※１）特定取締役：会計監査報告の内容の通知を受けるものと定められた者、定めをしていない場合は、計算書類作成に携わった取締役（又は執行役）のこと。
（※２）特定監査役：会計監査報告の内容の通知を受けるものと定められた者、定めをしていない場合は、すべての監査役のこと。
【会社法】営業譲渡と事業譲渡
5月1日から会社法が施行されました。
従前どおり会計コンサルの仕事をしているのですが、
従来の商法から会社法に変わったことで、何か大きな間違いがないかが非常に心配です。
なので、案件ごとに、数冊の会社法の本とにらめっこしながら、
また、親しい司法書士の方にも相談しながら、法的な間違いが無いように注意を払っているのです。
そんな中で、
従来の「営業譲渡」も、変更された一つです。
まず、名称の変更。
今までの商法では「営業譲渡」といっていたものの、昨日からは、「営業譲渡」とは言わず「事業譲渡」と呼ばれるようになりました。
知らずに、今までどおり「営業譲渡はですねー」とお話していたら、恥ずかしいことになりそうです。
また、営業譲渡に関しては、株主保護があり（債権者保護は不要）、、
従来の商法では、株主総会決議後、20日間、株主に反対を述べる期間が与えられていました。
それが、会社法では、
株主総会決議自体が、効力発生日の前日までに行えば行えばOKとなったのです。
また、反対株主の買取請求についても、
株主総会決議の後でなくてもよくて、効力発生日の20日前から効力発生日の前日までに請求することになりました。
要は、従来は、2週間の召集通知（総会開くため）＋反対株主保護期間20日間の計34日以上は、必要だったのが、
会社法では、2週間の召集通知（※１）と反対株主保護期間20日間をダブらせる（同時並行）可能なので、20日間くらいしか要さなくなったのです。
だいぶ短縮化されたのではないでしょうか？
まあ、この日数は、あくまで株主の多い大きな会社を想定していますので、
オーナー会社では、従来から召集通知発送の発送期限が短縮可能だったため、それほど大きく影響はないんでしょうが。
（※１）譲渡制限会社では、召集通知発送は総会日の1週間前です。
（※２）オーナー会社等、全株主の同意が得られる会社では、召集通知の省略ができます。
合併と決算公告
合併手続を行うに当たって、最初の関門が、決算公告です。
商法、または5月1日から施行される会社法でも同じですが、
株式会社については、原則、決算後の定時総会の終了後、すぐに官報に決算公告を出さないといけません。
しかし、上場しているような大きな会社を除き、ほとんどの中小の会社では、決算公告なんて行っていないのが現実だと思います。
会社の経営者は、今までそれが法律違反だとは知らず、そんな制度があることも知らないまま、
おそらく善意でもって、決算公告をしてなかったのでしょうが、
合併という手続を行うことで、初めて決算公告手続に遭遇することになるのです。
合併を行うためには、登記をしないといけません。
そして、合併登記を行うためには、合併公告というものを行わないといけないのです。
官報に「弊社は合併します！」という旨の公告を掲載するのですが、
ここで必要となってくるのが、決算公告なのです。
その際に、「ちなみに、弊社の直近の決算書は、決算公告を見てください！」という一文を入れないといけないのです。
したがって、決算公告を行っていないと、合併公告を行えず、結果、合併登記も行えなくなって、
合併自体ができなくなってしまうわけです。
ちなみに、この決算公告は、
仮に5月10日に公告を出したい場合、その10日くらい前に、申し込まないといけないのです。
いきなり、その日に申し込んだりもできませんし、当然、「バックデートで！」ということもできません。
なので、合併公告を出す前に、事前に決算公告が出ているようにスケジューリングを行う必要があるのです。
会計参与について
まもなく5月1日。
この日から、企業活動をつかさどる法律は、今までの「商法」が無くなり、新しく「会社法」に生まれ変わります。
それに伴い、数々の新しい制度が生まれ、今は専門家はこの制度変更にキャッチアップすべく、日夜戦々恐々、お勉強していることでしょう。
さて、その法律改正に伴い新しく会社の機関として登場してくるものに「会計参与」というものがあります。
会計参与とは、
会計士又は税理士の資格を有するものが、取締役と共同して計算書類の作成等の職務を行う、株式会社の任意設置機関のことをいいます。
例えて言えば、
それまで記帳代行・税務顧問をやっていた税理士さんを、
取締役と同じような社内の重職に任命して、
その代わり、対外的には、財務諸表の改ざんが行われないように、きちんと作成させる責任を負わせるのです。
さて、お金を払う企業にとって必要な制度なのでしょうか？
一つの可能性として、
仮にいろんな銀行が、「会計参与を設置している会社には、融資時の金利を○％安くします」という金融商品を作ったら、予想以上に会計参与という制度も流行るのではないでしょうか？
（既に、東京三菱は、会計参与とTKCを条件に、「金利優遇又は個人保証無し」という商品を作るそうですが。）
では、なり手である会計士・税理士にとってはどうなのでしょうか？
個人的な見解では、安請け合いは禁物かと思います。
理由は、
①責任が重い（損害賠償責任負う、株主代表訴訟の対象）。
②今までの記帳代行と異なり、税務会計ではなく財務会計ベースでの作成が求められる。
③作成者とみなされてしまうため、今までの小会社の監査役と異なり「何もしていないよ」では済まされない。
といったことが挙げられるのではないでしょうか？
今までの名誉職的な監査役就任の感覚とは全く異なり、
自身で記帳代行業務も行っており、会社の経理を把握している場合で、
且つ、「保証料」的なフィーも上乗せされて初めて、検討するようなものではないでしょうか？
平成18年度税制改正トピックス 設備投資税制の改正 その2
設備投資税制の改正 その2
・ 2年の適用期限延長
・ 対象資産の見直し
が行われる旨が盛り込まれました。
中小企業の設備投資の活性化を図る趣旨で今回の改正に至っています。
次のいずれかを選択できる制度です（リースの場合はリース総額×60％×7％の税額控除）。
・ 初年度に 取得価額×30％ の特別償却
・ 取得価額×7％ の税額控除
今回の改正により平成20年3月31日までに取得した資産が対象になります。
1. 一台の取得価額が160万円以上の機械及び装置
（リースの場合はリース総額が210万円以上）
2. 一台の取得価額又は同一種複数台の合計取得価額が120万円以上の特定の器具・備品
（リースの場合はリース総額が160万円以上）
3. 取得価額が70万円以上のソフトウェア
（リースの場合はリース総額が100万円以上）
4. その他
従来、対象となる器具・備品は電子計算機・FAX・電話機・冷暖房機等8品目でしたが、
電子計算機とデジタル複合機の2品目となりました。
そのためＦＡＸや冷暖房機等は対象品目から除外されます。
IT投資促進税制ではソフトウェアについて、取得価額×50％の特別償却か、
そのためソフトウェアに係る特別償却額・税額控除額は、IT投資促進税制と比べて小さくなりそうです。
特別償却は初年度に、多額の減価償却費が発生し大きな節税効果がありますが、
翌年度以降は通常よりも減価償却費は小さくなるため、
一方、税額控除は利益が出ないと効果がありませんが、
平成18年度税制改正トピックス 設備投資税制の改正その１
平成18年度税制改正トピックス
設備投資税制の改正 その１
平成18年度税制改正大綱にて
“IT投資促進税制を廃止し、情報基盤強化税制を創設する”旨が盛り込まれました。
“IT投資促進税制”が、PCやコピー機、FAX、ソフトウェア等のIT設備全般を対象としていたのに対し、
“情報基盤強化税制”では、次のものが対象資産としてあげられています。
１．OS及びこれと同時に設置されるサーバー
２．データベース管理ソフトウェア及びこれと同時に設置されるアプリケーションソフトウェア
３．ファイアーウォール（コンピューターネットワークへ外部から侵入されることを防ぐシステム。）
結果的には“IT投資促進税制”の対象資産のうち、情報セキュリティを確保するためのシステム及び
その付属設備が“情報基盤強化税制”の対象資産になりそうです。
さらに、適用が可能となる金額についてもハードルが高くなっています。
資本金1億円以下の法人がソフトウェアを購入する場合、
“IT投資促進税制”が70万円以上でOKであったのに対し、
“情報基盤強化税制”では300万円以上ないと適用ができません。
税金計算上のメリットは変わらず取得価額の10％の税額控除か50％の特別償却の選択適用です。
リースについて税額控除のみ適用できる点も変わりません。
各税制の適用の可否は「取得し、事業の用に供した日」により判定する所がポイントです。
今回改正案では、“IT投資促進税制”が平成18年3月31日に廃止、
“情報基盤強化税制”が平成18年4月１日から施行の予定です。
具体的な資産の範囲がまだ発表されていませんが、対象資産の範囲が狭まることは間違いないでしょう。
税制改正大綱みる限り、コピー機やFAXなどは対象資産から外れそうです。
仮に、“情報基盤強化税制”の対象資産に含まれないものについて1,000万円の設備投資をする場合、
今年の3月31日までにするか否かで100万円も法人税額が変わってしまいます。
（税額控除を適用した場合）
ただし、中小企業者(※)については今回の改正で廃止されることとなる見込みの“IT投資促進税制”
対象資産のうち、一定の資産については“中小企業投資促進税制”に組み込まれる予定です。
次回にて中小企業に関する税制改正トピックスをお伝えしたいと思います。
※ 中小企業者･･･資本若しくは出資の金額が１億円以下の法人、又は資本若しくは出資の金額がない
法人のうち常時使用する従業員の数が1,000人以下の法人をいいます。ただし、資本又は出資の
金額が１億円以下の法人であっても、大法人の子会社など除かれます。
役員報酬の一部損金不算入
平成18年度税制改正トピックス
役員報酬の一部損金不算入
平成18年度税制改正で"一人会社"に対する節税規制が盛り込まれました。
概要は、以下の通りです。
● 対象法人：株式の９０％以上を所有している役員がいる法人
● 適用開始時期：平成１８年４月１日以降開始する事業年度
● 概要：株式の９０％以上を所有している役員に支払われる役員報酬のうち、その給与に対する給与所得控除額に相当する金額について、損金算入を認めないとするものです。
具体例
売上が1,000、経費（役員報酬）1,000の法人の場合
法人税及び所得税の税率は30％とし、給与所得控除額を220とする。
① 法人税
所得金額：売上1,000－経費1,000＋給与所得控除額220＝220
税額 ：所得220×税率30％＝税額66
② 所得税
所得計算：給与1,000－給与所得控除額220＝所得780
税額 ：所得780×税率30％＝税額234
③ 税金合計
：①＋②＝税額300
となります。
この改正は、個人事業者の法人成りによっておこる節税を規制するため、設けられました。
それでは、なぜ節税できるのでしょうか？
ケース１
売上が1,000、経費0の個人事業者の場合 所得税の税率は30％とする
①所得税
所得金額：売上1,000－経費0＝所得1,000
税額 ：所得1,000×税率30％＝税額300
ケース２
売上が1,000、経費（役員報酬）1,000の法人の場合
法人税及び所得税の税率は30％とし、給与所得控除額を220とする。
①法人税
所得金額：売上1,000－経費1,000＝0
税額 ：所得0×税率30％＝税額0
②所得税
所得金額：給与1,000－給与所得控除額220＝所得780
税額 ：所得780×税率30％＝税額234
③税金合計：①＋②＝税額300
ということになり、ケース１の税額は300、ケース２の税額は234となり、
個人事業者より法人を作ったほうが、税額が66安くなります。
このように、改正前は個人事業者が法人成りをすることにより、税金を安くすることができましたが、平成１８年４月１日以後はできなくなります。
これは、会社法の改正により１円からでも会社を作ることができるようになり、法人成りをすることが容易になるからです。
ただし、この制度では、実質的な一人会社に該当する場合であっても、所得が低い等一定の場合には、適用除外とする規定が設けられていますので、給与所得控除相当額の所得加算はしなくともよいこととされています。
スパイラル・アカウンティングスクールのお知らせ
さて、本日は、2月より経理・財務実務の学校である
『スパイラル・アカウンティングスクール』を開講いたしましたので、
ご報告させていただきました。
スパイラル・アカウンティングスクールでは、
公認会計士・税理士等といった会計専門家として実務に携わってきた我々の強み及び専門学校等での講師経験等を生かし、
経理職・財務職の方にとって、資格ではない実践的な講座を提供できればと思っております。
まずは、経理マネージャー等の経理職の最高峰を目指す「ハイクラス・アカウンタントコース」を開設し、
そのうち最もニーズが高い、連結決算実務講座、法人税実務講座、キャッシュフロー作成実務講座（3月開講予定）の3講座をスタートいたします。
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http://www.spiralll.com/school/index.html
経理・財務実務のスパイラル 運営責任者
経理川柳 「含み損益」
今日は、「経理川柳」の第3回目。
まずは、前回を振り返りましょう。
「粉飾決算」についてのお題でした。
第1回目より多い、21個の投稿がありました。どうもありがとうございます。
その中から個人的に面白いとおもった川柳を1つ紹介しますと、
「よっぱらい 粉飾されても 気がつかず」
確かに、お酒が入ってしまうと、お会計を少々水増ししても、誰も気づきませんよね。
たまに、電卓持ちながら、注文してみようっか、と思うこともあります。
さて、今日のお題は、
ライブドア株式をたくさん持ってしまったことにより、多額の含み損を抱えてしまったフジテレビにちなんで、
「含み損」。
「含み損」又は「含み益」という言葉を使って川柳を作ってみましょう。
「含み損益」とは、取得した価格が、時価よりも低くなってしまった場合の、その差額のことをいいます。
実務上は、株を代表とする有価証券について、この言葉がよく使われます。
株を300円で購入して、今現在も保有しているけど、今現在の時価が100円になってしまった場合が該当します。この場合、「含み損が200円ある」といいます。
実際には、売却してないので、損失は確定してないけど、仮に売ったらこれだけの損失を「含んで」いる、という意味で、「含み損」です。
では、私も一つ考えてみます。 ※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※
一つ目
「若者は、 夢をもたねば、 含み損」
～夢を持ちましょう～
※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※ さ
て、皆様も面白い川柳をお待ちしております。
経理・財務実務のスパイラル 運営責任者
企業買収とのれん②
1月12日に掲載しました「企業買収とのれん①」を覚えてますか？
だいぶ時間がたってしまいましたが、今日はその続きを書いてみます。
前回、
「のれんの即時償却はNG」と結論付けましたが、それについてもう少し詳しく書きます。
日本の会計では、「のれん」は、5年（連結では20年）以内に均等償却しないといけません。
ちなみに、
「のれん」というのは、
通常の会計の本では、会社の持つ「超過収益力」という言葉で表現されます。
簡単に言うと「将来入ってくると予想される収益額」（将来収益）です。
つまり、
「のれん」を計上するということは、その分だけ、今後将来にわたって、収益がもたらされるのです。
そして、その将来もたらされる収益の見合いとして、将来にわたって「のれん」を償却するのです。
例えば、
「のれん」が50円生じたとします。
こののれんは、5年間にわたり毎年20円×5年の収益をもたらすとします。
このとき、
①正しく会計処理した場合
1年後 営業収益＋20円、 営業費用（のれん償却費） ＋10円 （50円÷5年） ⇒ 営業利益＋10円
2年後 営業収益＋20円、 営業費用（のれん償却費） ＋10円 （50円÷5年） ⇒ 営業利益＋10円
3年後 以下同じ・・・・
となります。
他方、即時償却した場合、
今期 営業利益±0円、 特別損失 ＋50円
1年後 営業収益＋20円、 営業費用（のれん償却費） 0円（償却済みゆえ） ⇒ 営業利益＋20円
2年後 営業収益＋20円、 営業費用（のれん償却費） 0円（償却済みゆえ） ⇒ 営業利益＋20円
となります。
ここで両者を比較すると、
即時償却した場合は、今期の営業利益をいためることなく、来期以降の営業利益をかさ上げできちゃうのです。
つまり、将来収益があるにも係わらず、「のれん」発生時に、特別損失として即時処理してしまうのが問題なわけです。
現在、大手の監査法人では、「のれん」を即時償却して「特別損失」へ計上することは、認めてくれないようです。
即時償却して「営業費用」に計上すれば、話も違うのでしょうが、さすがにそれでは営業利益・経常利益をいためてしまうので、そんな無意味なことをやる会社はいないでしょう。
経理・財務実務のスパイラル 運営責任者