土岐麻子、ベストアルバムを間に挟んで、前作「PINK」から約１年４か月ぶりとなる８枚目のオリジナルアルバムをリリース。
今作は、トオミヨウとのタッグで、全編を彩ります。先のベストアルバム「HIGHLIGHT」に収録されていた新曲も、今作に再度収録。野性味溢れるナンバー勢揃いの今作は、オープニングからひねりを加えてきた土岐麻子ワールドが展開します。大橋トリオとのデュエットナンバーなどもあり、なかなか面白い試みもある。
シティポップにとらわれないポップチューンやグルーヴチューン、しっとりバラードなど、とにかく多彩だ。さらに土岐麻子が進化する。
初回盤はDVDを付属。前作「PINK」を提げて行ったツアーの中から、追加公演となった渋谷WWWでのパフォーマンスを収録。イキイキとした歌声を届けてくれます。また、ゲストにトオミヨウを迎えたりと、見応えのあるライブとなっています。