ヒギンズ教授にとっては悪夢のような苦労を乗り越え
彼女は上流階級の話し方、アクセントをマスターします。
調子に乗った教授は、現在でも英国のみならず、世界の
上流階級の社交場、アスコット競馬場（Ascot)に乗り込む
ここに誤算が！！！しゃべり方は教えていたが、マナー
や態度は教えていなかった。。。下町の威勢のいい
花売りの姉ちゃんの態度のまんまであった。。。。
大恥をかいた教授は屈辱と雪辱に燃えてイライザを
家に連れて帰り、６週間に渡るマナーの特訓を始める
この時、貧乏貴族のフレデイーがイライザに一目ぼれ
してしまい、後を付けてきてイライザにあえるまで帰らないと
無茶をいったりします。
雪辱戦はトランシヴァル公国大使館での舞踏会、皇太子の
パートナーの指名を受け大成功に終わる。
大喜びで帰宅した教授はピッカリング大佐と祝杯をあげるのだが
イライザはただの実験台、人形と扱われている自分に
我慢できなくなり、外に待つフレデイーとともに
コヴェント ガーデンに向かう。
しかし、喧騒と商売に忙しい昔の仲間は淑女になった
イライザに気ずくものはいない。。。