法務（その他）

事業組合

・4人以上

・法人もOK

・中小定義と同じ（SW＝卸、旅館業＝小売で200人）

・P/L、B/Sは年度終了から、２週間以内に行政庁へ提出

有価証券届出書

条件：　1億円、50名以上

例外：　信用度高（国債）

効力：　15日（理解容易、機動的CPは1日）

有価証券通知書

条件：　1千万円以上、50名以上

　　　　　1億円以上、50名未満（私募）

cf. 社債管理者免除（１億以上、50単位未満）

目論見書

一般投資家にリスク開示

直接開示（cf. 間接：有価証券届出書）

内部統制報告書

社長：　自ら評価

会計：　監査証明（有効、欠陥、表明できない）

違反：　罰則

大量保有報告書

EDINETで首相へ提出（有価証券報告類も）

5％超は報告（議決権なし除く、夫婦分は含む）

5日以内に報告

上場基準

東証

・3会＋会計監査人の設置

・開示の適切性（インサイダー防止体制）

・形式基準パス→実質基準

TOB

・買付前に、1/3で、5％以上買い増し

・買付後に、5％を超える、11名以上、60日

・買付後に、1/3を超える、10名以内 、60日

　　　　　　　　〃、3ヶ月以内の急速買い

・間接（管理会社を買占め）の場合も、TOB

・グループ会社なら、1/3超えでもセーフ

・価格を下げても良い（株式分割された場合）

インサイダー

・例外：　新株引受/予約、買取請求

・公表：　HP　＆　取引所（7日以上公表）

インコタームズ

D系は、受取人まで（EXWの逆）

CIF、CFRの危険は、FOBと同じ（船積み）

DDP　仕向地渡し

CIF　　本船渡し（危険、追加費用負担しない）

FOB　本船渡し

EXW　出荷工場渡し

法務（会社法）

株主の権利

・単独株主権（1株でも行使）⇔少数株主権

・議題提出（取会なし→単独権）

・引受人の義務（出資差額、取締役と悪事で賠償）

・少数株主（総会招集、解任）

株発行

・募集株の発行等（含：自己金庫株の処分）

・特殊株の発行（M&A、取得請求権付、新株権の行使）

・募集株の発行（現物出資。設立時は発起人のみ）

再編の原則

・特別決議、債権者保護

　例外：　消滅が公開＆自由株なら、特殊決議

　　　　　特別支配会社なら、決議不要

・親→子へ株対価は例外的にOK

（子は株処分、議決権なし、再編系すべて）

三角合併

・消滅会社：　特別決議

・例外：　特殊決議（公開＆対価が譲渡制限株）

　株主（人）１/２、議決権の２/３

・存続会社（子）：　特別決議（持株は全社員）

株式交換/移転

・効力：　契約（交換）、設立日（移転：新規）

・反対：　効力から20日前から、買取請求

持株がなれるもの

・株式移転：　NG

・株式交換：　NG（合同は親は、OK）

・吸収・新設分割：　OK（合資・合名の分割会社は、NG）

会社分割と事業譲渡の違い

・対価： 分割は金銭以外もOK（株、社債、予約権）

・債務： 分割は簿価債務も引き継ぐ

・許認可：　分割は一部引き継げるものあり

・従業員：　事業譲渡は個別に合意必要

簡易合併

・存続の純資産20％以下が対価（契約日）

例外：

・合併差損、存続が非公開

cf. 特別支配（9/10）は、総会省略

会社分割

・合資、合名は分割NG（無限責任のため）

・譲受が株で払う（現物出資、10％株総数ならセーフ）

定款

・相対的（変態、譲渡制限）は、要記載

・任意的（決算期、総会時期）は、なくても有効

・発行可能株（1/4規制）は、公開のみ

・絶対的（目的、商号、所在地、出資額、発起人）

会社設立

・登記（総会後 or 発起人の定めた日から、２W以内）

・現物出資は、TOB、市場価格の高い方

合資・合名・合同

人数：　２、１、１

責任：　直有＋直無、直無、間有

出資できるもの：　無限なら＋労働・信用も可

LLPとLLC（合同）の違い

LLPは、

法人格なし、2人、組織変更・再編×、課税は組合員（パススルー）

LLCと株式会社の違い

定款AUTH、決算広告が不要、IPOできない

LLPと株式会社の違い

・2人以上（1人は国内）、2円以上

・赤字を別所得から控除可能　（出資額が上限）

・NG　（ギャンブル、投機など）

非公開会社

全ての株が、譲渡には会社承認が要る（一部は×）

役員

取締役、監査役、会計参与（税理士OK）、会計監査人、執行役

取締役会

財産処分、株式の発行/分割、新株予約権

社債の発行、計算書類の承認、代表の選定/解職

利益相反

・競業避止でも、取引は有効（迷惑）

・利益相反に賛成者は、損害賠償

・委員会は、執行役員に委任不可

委員会

・執行役（監査委員×）＋３委員会

・委員会（取締役3人以上、過半数が社外）

・NG：　監査役・会、代表取締役

・必須：　取締役、会計監査人

機関設計のルール

・株主総会＋取締役が必須

・取締役会は必須

　委員会、監査役会、公開会社

・監査役は必須

　取締役会が必須

・約款で会計に限定可

・単独で権限行使（≠多数決）

・事業報告請求、財産調査、違法行為差止、意見陳述

※不要なケース

・非公開（取締役会なし）

　非公開（取締役会あり＋会計参与で代行）

・会計監査人は必須

　大会社、委員会設置

　監査役が解任できる

・取締役会あるなら

　監査役 or 委員会

・委員会あるなら

会計監査人必須、監査役は×

・大会社なら

　会計監査人が必須

　公開なら、監査役も

　
視点を変えて

取締役会、監査役会への出席

　会計参与　あり、なし

　監査役（会計限定）　なし、なし

取締役の義務

・善管注意義務（＝忠実義務）
　忠実に職務執行

・協業避止義務

　協業＝事業と同種の取引

　株主総会の承認が要る

・利益相反

株主総会の承認

直接取引

NG：会社が取締役の債務免除

※無過失責任(やったら即OUT）

間接取引

NG：個人への貸付を会社が保証

OK：会社への貸付を個人が保証

・任務懈怠責任

全部免除：　総株主の同意

一部免除：　特別決議 or 取締役会の半分

責任について

損害賠償責任

（免除）余剰金の配当以外は総株主の同意で免除

（最低責任額）

　代表取締役：　報酬の6年分

　取締・執行役：　4年分

　社外・監査役：　2年分

　会計監査人：　2年

株主系

代表訴訟：　6ケ月前から株主
取締役解任：　特別決議（選任は普通）

特別取締役

　重要財産、多額借財の決定

　委員会設置会社はNG

　取締役6人（社外1）以上中、3名以上の出席

保険の種類

労働保険

　－労災（業務疾病）

　－雇用（失業給付）

社会保険

　－健保（業務外）

　－介護

　－厚生年金

雇用保険

・1人雇用＝強制加入

・除外

　－取締役

　＋取締役（労働者的）

　－昼間学生

　＋昼間学生（休学）

　＋夜間学生

　＋パート（20h/w & 31d雇用見込み）

労災保険

・1人雇用＝強制加入

・業務上の事由&通勤

・例外

　－派遣労働（派遣元）

　－自営業・事業主

　＋自営・事業主（特別加入）

保険の届出

労働基準監督署へ

・労働保険関係設立届

　雇用日から10日以内

・労働保険概算保険料申告書

　雇用日から50日以内

※保険金の余実差は翌年納付

ハローワークへ

・雇用保険適用事業所設置届

　雇用日から10日以内

・雇用保険被保険者資格取得届

　雇用日の翌月10日まで

社会保険事務所へ

・新規適用事業所届

　事業所設置から5日以内

税務署へ

・個人事業の開廃業等届出

　開業から1ヶ月以内

・棚卸資産の評価方法の届出

・減価償却資産の償却方法の届出

　開業年度の確定申告まで

・青色申告承認申告書

　開業から2ヶ月以内

　＋家族給与を経費

　－帳簿作成

変態設立事項

発起人の職権乱用回避のため

定款に記載、検査役の調査が必要

・現物出資　（現物の過大評価）

・財産引受け　（過大評価）

・発起人の報酬　（お手盛り）

・設立費用　（限度内で払う）

例外（検査役の調査不要）

・小額　：　500万円以下はOK

・有価証券：　市場価格がある

・弁護士などの証明：　

　　不動産は、不動産鑑定士で追加

※現物出資と財産引受

※自分の弁護士⇔裁判所指定

資本充実・維持・不変の原則

資本充実＝定めた資本金を出資せよ

資本維持＝出資金は配当しない

資本不変＝資本金減額は特別決議

発起設立と募集設立

募集＝発起人以外の引受人が

　　　　株式引受け→払込金保管証明

発起＝残高証明でOK

流れ

定款作成

→出資履行（株引受と払込）

→機関設置（募集：創立総会で）

→設立登記（法務局2W以内）

法務（知的財産）

登録（効力発生）

・産業財産４権は、効力発生（譲渡、専用、通常実施権）

・著作権は不要（譲渡も）

質権

・産業財産４権（専用）：　○（設定可）

・産業財産４権（通常）：　×

・産業財産４件（仮）：　×

・特許の受ける権利　×

特許権
財産、専用、排他権（以下）

①差止（予防もできる）

②侵害物廃棄

③損害賠償 （事実認知後、3年以内）

④不当利得返還（知らずにやってもNG）

⑤信用回復措置

・仮通常実施権は、秘密にできる。（対外開示免除）

・補償金請求（仮・・実施権者にはできない）

・

特許新規性喪失

３つ（公知、公用（実施）、刊行物）

例外：

・長官が認めた、学会、勝手に公表

・６ケ月以内に申請（A発表、B出願、A申請でBは却下）

実用新案

・方法は×

・権利行使には、技術評価書の請求

・図面は、必須提出

・廃棄、除却、予防などを請求可能

商標権

・文字、記号、立体の結合、or ⇔色の結合

・反論あり（拒絶通知から２ヶ月以内）

　→　3 or 5人の審判官が合議

・延長は6ヶ月前、期限切れ後は6ヶ月以内ならセーフ

意匠権

・組物　－　部分に移転できない

・関連　－　本意匠の２０年で切れる

・物品性、形態性、視聴性、美観性

・機能的な形状は、×

・特許（拒絶）→意匠に変更は、３ヶ月以内

・秘密　－　3年以内（延長/短縮OK）、警告者には開示できる、出願時 or 1年目納付時

著作権

・２次著作できても、著作権者の権利は侵害されない

・対抗には登録　（例外：相続、一般承継）

・法人著作（自動的になる。公表などは不要）　－PGMは特別に法人寄り

・紛争あっせんは文化庁

自由利用マーク

・3種類（障害者、学校、Copy/Print無料配布）

・氏名表示（利用時に作者名つけさせる、期限を付す）

不正競争防止法

・周知表示混同惹起　周知＆混同するかどうか

・著名表示冒用　　混同不要（使ったらOUT）

・商品形態模倣　日本発売日から３年以内

・ドメイン　取ったらOUT

・誤認惹起　○○風はNG、科学的に証明義務

独占禁止法

・談合：　50％増し

・事前届け：　200億/50億以上（親子）の国内売上

・事前届け：　2タイプ（議決権が50％以上、20％以上）

・チクリ：　

　調査前は、3社（100％、50％、30％減免）

　調査後は、5社（4、5は公取委が知らない事実）

リース

ファイナンス　解約×、全額回収、ユーザ選択

オペレーション　解約○、残価あり

メンテナンス　メンテ料が込み、車の60％

レンタル　≠リース、リース会社選択、短期間

金融商品取引法

・EDINET義務化（有価証券報告、届出、大量保有）

・大量5％ルール（議決権なし含まず）

・大量保有は、なったら５営業日以内提出

・届出書の条件（１億以上、５０人以上）

　（効力は、首相受理から１５日～翌日もあり）

・通知書は、１億未満～１０００万超

・目論見書は、プロ経由で個人の場合→必要

※機関投資家：　残高１０億の法人・個人（経験１年以上）

　特定投資家：　資本金５億 or 残高３億の個人