上場企業に2名以上の独立社外取締役の選任促す＝統治指針原案

先ほど出たロイターの記事です。

http://jp.reuters.com/article/businessNews/idJPKCN0J91KB20141125

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金融庁と東京証券取引所は、上場企業に

　少なくとも２名以上の独立社外取締役の選任を求める

”コーポレートガバナンス・コード（企業統治指針）”の原案をまとめ、

２５日開いた有識者会議に提示した。

とのこと。

独立社外取締役を2名を必ず置いて、経営者のマインドを変革し、

同コードの導入は安倍政権の成長戦略の一環として打ち出され、

現在、金融庁と東証が事務局を務める

「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」で論議されている。

そうです。

わたし個人はこれについて、

ん？？？本末転倒では？？？
またなぜ政府がこんなことに口を出す？

という意見ですね。

まず、独立社外取締役の選任は各企業の自由であるべきであり、

何名にすべきかは経営判断であり、株主が判断すべきこと、

各企業の自由であるかと思います。

法律や強制性を伴う東証コードにいれ、義務化することは不適切

に感じますし、

政権・政党が市場の自由に介入することは抑制的であるべきです。

攻めの経営判断を後押しするという討論が

自民党政調財務金融部会で進められてきたそうです。

そして、政府の成長戦略では、
これを来年の株主総会シーズンまでに上場規則とする方針を示し、

それは困ると、多数の企業から、

数と質を確保するための、経過期間を求める声が相次いでいるそうですが、

（※7月時点で2名以上の独立社外取締役を採用している企業は
　21.5％にとどまっています。）

一方、金融庁では、

来年の株主総会に間に合うようにと成長戦略に明記された点を踏まえ、

経過措置を設けるのは非常に難しいとしている様子。

現在、東証の上場規則では、

１名以上の独立社外取締役の選任が「遵守すべき事項」とされていますが、

そもそも、、、、

独立社外取締役を置く事によって会社の経営が改善するならば、

普及していくはずですし、

普及しないからといって、
義務化してしまうのは、本末転倒に感じます。

独立社外取締役というものがダメなのではなくて、

必要な会社は独立取締役を積極的に選任すればいいかと思います。

政府がそんな制度を成長戦略に入れていくくらいなので、

そんなに企業の業績やブランドイメージの優劣に相関関係があるのかなと、

大手の状況を、少し見てみましたが、

企業の優劣と独立取締役の数は比例していないように

思えました。

規制など、そこに時間を費やすよりも、もっと、

新しい事業が生まれ、経済活動が活発になる成長戦略の策定に

エネルギーを費やして

大至急スタグフレーションの歯止めに手を打ってほしいです。

ですが、政府が手をいれると、

成長戦略というより、規制の方向に働いてしまうのですよね。。。。

ちなみに、

「グローバルスタンダードに日本だけ乗り遅れる」などの話がよくありますが、

この義務化はグローバルスタンダードではありません。

主要先進国で、会社法により、
独立取締役導入を強制している国はないようですし、
独立社外取締役が1人もいない国もあります。

そもそも、欧米と日本は文化や考え方も違いますし、他の法律の体系も違いますので、
欧米に合わせればよいわけではありません。

ロースクール制や公開買い付け(TOB)など、欧州発祥の制度を日本に持ってきて、

あまりうまくいっていない事例はたくさんあります。

たとえば、裁判大国アメリカでは、

取締役は形式上のこと（プロセス）を適切にしていれば

会社に大きな損害を与えても、裁判では過失責任をとられません。

(日本では経営判断の過程とその内容が著しく

不合理であるか否かも判断されます。）

つまり、責任逃れをするための形式を作る必要がありますし、

また、株主総会で、

株主が取締役をチェックする機能が制限されているからこそ、

株主に代わって、独立取締役がCEOを監視することが必要です。

また、多くの移民がいる国なので、

性悪説に基づく制度設計をしなければならないことが多いです。

このような背景から、アメリカでは、独立社外取締役は導入されやすいです。

なぜ、日本で、こんなやることがたくさんある時期に、
こんなルールをわざわざ成長戦略に入れ込んでくるのか、
もっと他にやるべきことはあるのではないか？？

と感じてしまいますね。

最近はIPOがまた増えて来ておりますが、

やはり上場すると色々な規制が増えてくるので大変ですね。

上場維持コストもかなりかかりますし、維持し続ける体力も必要です。

非上場会社でいたほうがやりやすい事の方が多いです。

当社ではIPOの支援もしておりますが、

上場会社という信用がビジネスに必要、
または大きな資金の調達が必要な場合以外、

当社では、M&Aによる拡大やEXITをおススメしています。