https://youtube.com/watch?v=yefFBK-Me4A&feature=shared
1994年1月31日に東芝EMIのイーストワールドレーベルからリリースされました。前作『Shyness Overdrive』（1992年）よりおよそ1年4か月振りにリリースされた作品であり、作詞は吉川さんおよび松井五郎さんが担当、作曲はすべて吉川さんが担当、プロデュースは吉川さんと吉田建さんもしくは菅原弘明さをが共同で担当しています。レコーディングには元レベッカのボーカルであるNOKKOやPERSONZのギタリストである本田毅さんが参加しています。
本作はオリコンアルバムチャートにおいて最高位第1位を獲得、売り上げ枚数は34.3万枚となり吉川さんの全アルバムの中で最大のヒット作となっています。
本作からは先行シングルとしてデビュー10周年記念としてリリースされた「KISSに撃たれて眠りたい」およびローソン「3D R&R SHOW」のコマーシャルソングとして使用された「VENUS 〜迷い子の未来〜」がシングルカットされた他、日本テレビ系テレビドラマ『ザ・ワイドショー』（1994年）の主題歌として使用された「Rambling Rose」がリカットされました。
音楽情報サイト『CDジャーナル』では、本作について有機的であり無機的、クールでありホットであると主張した上で「どちらのイメージをも喚起させるのが、不思議といえば不思議。都会派の特質だろうか」と述べ、「ダンディズムに貫かれた、セクシャルでカッコいい楽曲で埋められたアルバム」と肯定的に評価しました。
吉川晃司さんって、毎回アルバム、作風変えてくるから面白いというか。だから、好きなアルバムは大好き、ハズレだなと思う作品も時折、個人的にはあります。90年代は『LUNATIC LION』と『Shyness Overdrive』が好きですね。『Cloudy Heart』はヒットしたシングルやリカットシングルがあったので、聴きやすかったですね。
「KISSに撃たれて眠りたい」「VENUS 〜迷い子の未来〜」は、皆さんカラオケでよく歌っていらっしゃいました。
