昨日は、久々に新会社法でも整理して、新旧法の比較や条文チェックなどでちょっとはかしこくなってみよう、と息巻いていました。が、さすが慣れないことをすると。。。電源が切れたPCをカフェに持って行ってしまい、何もできませんでした。。。そこで、整理は中止して、メディアを賑わせるようになってから久しいけれど、最近、また、何かと話題の企業の合併・分割・子会社化などなど、企業再編について新会社法的に軽く流してみることにしました。
企業再編と呼ばれるものは大まかに分けて４種類あります。①事業譲渡（現行法では、営業譲渡ですが、新会社法では、事業譲渡となっています。）②合併 ③企業分割 ④株式交換・移転、です。
① 事業譲渡（新会社法 ４６７条以下）
現行法では、「営業譲渡」と記載されています。商法改正は、このように表現方法も変化させるので、ややこしいです。内容は、読んで字のごとく、会社の中にある一部の事業を他の会社に譲渡する、ということです。ウチの会社は、総合商社でしたが、ギワク部門だけを●木商店に譲渡しました（ふるい。自分で書いていて寒すぎる。。。）。みたなかんじです。このように、会社の一部の権利・義務を譲渡するだけなので、事業を譲り受けだ会社が、会社の債務までも一緒にもらってしまう（承継する）ということはありません。いいとこ取りが可能なのです。しかし、一気に会社全部をあげちゃう、というわけではなく、財産を個別に移転することになるので、作業が煩雑であるところが難点です。
② 合併（新会社法 ７４９条以下）
２種類の合併があります。既存の会社が、その他の会社を吸収して、ふくれる、吸収合併（会社法 ７４９条以下）と、新しい会社を作り、その中に複数の既存の会社をいれる、新設合併（会社法 ７５３条 以下）です。合併では、合併してできた会社が、それまでにあった会社の権利・義務全てを引き継ぐ（包括的承継）ので、当然に債務も引き継ぎます。なので、合併が財務を圧迫するというリスクがあります。例えば、超健全経営の花王が、カネボウを吸収合併しようとうすると、化粧品部門は強化できてよいけれど、ものすごい債務も一緒に頂くことになってしまう、などとうことです。
③ 企業分割（新会社法 ７５７条以下）
こちらにも２種類あります。会社をちぎって、ちぎった部分をほかの会社にあげる（吸収させる）、という吸収分割（新会社法 ７５７条以下）とちぎった部分を新しい会社にしてしまう新設分割（新会社法７６２条以下）です。会社の事業の全部又は一部をちぎるので、こちらの事業関連の権利・義務が当然に承継され、それに伴い債務も承継します。合併と事業譲渡（現 営業譲渡）の中間です。
④株式交換・株式移転（新会社法 ７６７条以下）
こちらは、会社を親会社化・子会社化する時に通常行われているものです。既存の会社が、どこかの会社の株を全部保有して、支配下におく、というようなものが株式交換（新会社法７６７条以下）で、既存の会社を子会社化して支配権を確保するために新しい会社のが株式移転（新会社法 ７７２条 以下）です。名目通り、ただ株式を取引するだけですので、上記３つの企業再編とは異なり、会社の権利義務が移転したり、消えてしまう会社などはありません（吸収合併などは、吸収された会社が消えてしまいます。こちらを消滅会社といいます。）。しかし、親会社は子会社の株式を全て保有しておりますので、合併と同様の効果が得られるのです。
以上、個人備忘録的 企業再編 QUICK Charge でした。