監査役の話を出したので、株式会社の機関についてちょっと整理してみたいと思います。機関とは、会社の行為をする者です。
・ 代表取締役：業務執行をする者
・ 取締役会：重要事項の意思決定（重要な財産の処分など）・代表取締役の監督
・ 株主総会：もっと重要な事項（会社の合併・営業譲渡など）の意思決定
・ 監査役：代表取締役・取締役の業務が適法に行われているか監査する
※ 商業使用人＝従業員は、会社の営業を補助する者という位置付けなので、機関ではないんです。
上記に見られるように、代表取締役・取締役に権限が集中しており、権利の濫用が起こる可能性があります。そこで、取締役の権限濫用防止・適性な運営を確保するために、
・取締役が相互の業務を適正に行われているか監督し、
・監査役が違法性をチェックするという
という構造になっているんですね。