コーポレート・ガバナンス(会社の委員会) 空欄補足5問・説明作成2問 いろいろな教材で作成
2020年4月の4問に、同年7月25日、3問追加
指名委員会等設置会社は、改正前は、「委員会設置会社」という言い方でした。
私の手元の平成20~26年の教材では、「委員会設置会社」になっています。
便宜上、新しいほうの名称(指名委員会等設置会社)を使用しています。
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三委員会 空欄補足1問 主に平成21・23・26教材で作成
生徒S:指名委員会等設置会社(旧・委員会設置会社)の
各委員会(指名委員会・監査委員会・報酬委員会)の委員は?
先生T:員数は、3人以上よ(会社法400条1項)。
生徒S:どのように選定されますか(どんなメンバーで構成されますか)?
先生T:<会社法400条の、2項および3項を根拠に40字程度で>わよ。
ヒント
●●●の中から●●●●の●●で選定され、●●●は●●●●●でなければならない
●●●●●●によって選定され、●●●(委員の●●●が●●●●●)で構成される
解答例 38字
取締役の中から取締役会の決議で選定され、過半数は社外取締役でなければならない
取締役会決議によって選定され、取締役(委員の過半数が社外取締役)で構成される
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代表執行役 空欄補足1問 平成21教材で作成
生徒S:代表執行役は、どのように選定されますか?
先生T:<会社法420条1項を根拠に40字程度で>わよ。
類題:平19 問38 肢3
ヒント
●●●●が●●●●中から選定する(●●役が●●のときは、●●●●代表執行役になる)
●●役が●●●●ならその●●●●され、●●役が●●ならその中から●●●●が選定する
解答例 41字
取締役会が執行役の中から選定する(執行役が1人のときは、その者が代表執行役になる)
執行役が1人だけならその者が選定され、執行役が複数ならその中から取締役会が選定する
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監査役と執行役(兼任) 空欄補足2問 主に平成20~26教材で作成
生徒S:監査役は、取締役を兼任できないんですね(会社法335条2項)。
先生T:監査役は監督機関だもの(381条)。 <ア 40字程度>でしょ。
生徒S:でも、335条2項は、監査役と執行役の兼任は禁止していませんよ。
先生T:そりゃそうよ(327条4項・402条・415条・418条)。
執行役<イ 40字程度>からね。わざわざ禁止するまでもないのよ。
生徒S:ああ、なるほど。 ちなみに、指名委員会等設置会社は、
改正前は、「委員会設置会社」という呼称でしたよね(2条12号)。
先生T:そうよ。 ついでに、もう少し補足するわよ。
監査役は、子会社の執行役を兼任できないけど(335条2項)、
執行役は、取締役を兼任できるわよ(402条6項)。
ア ヒント
●●役と、そのお●●役である●●役は、●●上、●●を●●るべきではない
●●役が、これを●●する●●である●●役を●●たのでは、●●にならない
監督の●●と●●が●●人物だと、お●●りが●●することは●●に難くない
ア 解答例 35字
取締役と、そのお目付役である監査役は、性質上、兼任を認めるべきではない
取締役が、これを監督する立場である監査役を兼ねたのでは、監督にならない
監督の主体と客体が同一人物だと、お手盛りが横行することは想像に難くない
イ ヒント
を置いている→●●●●●等●●会社である→●●●設置●●→兼任●●●、ということだ
を置く会社(つまり、●●●●●●設置●●)は、そもそも、●●●を置くことが●●●●
は●●委員●●設置会社の●●であり、●●委員●●設置●●は●●役を●●ては●●ない
イ 解答例 41字
を置いている→指名委員会等設置会社である→監査役設置禁止→兼任不可能、ということだ
を置く会社(つまり、指名委員会等設置会社)は、そもそも、監査役を置くことができない
は指名委員会等設置会社の機関であり、指名委員会等設置会社は監査役を置いてはならない
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監査役を置くべきか? 説明作成1問 2020年7月時点のイーガブで作成
会社法327条2項によれば、
取締役会設置会社は、原則として、監査役を置かなければなりません。
ただし、例外もあります。 その例外(3つ)を、列挙してください。
(会社法327条を根拠にして、40字程度で記述してください。)
ヒント
●●●●●会●●会社・●●●●●等●●会社・●●会社で[ ]会社。
解答例 38字
監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社・公開会社でない会計参与設置会社。
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会社の委員会 空欄補足1問
平成20年代の教材と、2020年7月時点のイーガブで作成
生徒S:監査等委員会設置会社(会社法2条11号の2)なんて、
平成20年頃には、ありませんでしたよね。
先生T:監査等委員会設置会社が新登場したしわ寄せで(まぎらわしいから)、
これと<イ 40字程度で>のよ(会社法2条12号)。
ヒント
●●するため、[ ]が、「●●●●会●●●会社」という呼び方に変わった
解答例 39字
区別するため、委員会設置会社が、「指名委員会等設置会社」という呼び方に変わった
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監査等委員会設置会社の趣旨 説明作成1問
2014年の法務省だよりあかれんが第47号で作成
監査等委員会設置会社の制度の趣旨は、簡単にいえば、どんなこと?
ヒント
●●●●●の機能を活用し、[ ](企業●●)を●●すること。
解答例 39字
社外取締役の機能を活用し、コーポレート・ガバナンス(企業統治)を強化すること。
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