株主総会の決議は、定款に別段の定めがないかぎり、その議案に対する賛成の議決権数が決議に必要な数に達したことが明白になつた時に成立するものと解すべきであつて、かならずしも、挙手・起立・投票などの採決の手続をとることを要しない。
株主総会決議無効確認請求事件
【事件番号】 最高裁判所第３小法廷判決／昭和４０年（オ）第８２１号
【判決日付】 昭和４２年７月２５日
【判示事項】 １、株主総会の決議の成立と採決手続を経ることの要否
２、営業を譲渡する会社の株主が譲受会社の代表取締役である場合と営業譲渡の議案についてのいわゆる特別利害関係人
【判決要旨】 １、株主総会の決議は、定款に別段の定めがないかぎり、その議案に対する賛成の議決権数が決議に必要な数に達したことが明白になつた時に成立するものと解すべきであつて、かならずしも、挙手・起立・投票などの採決の手続をとることを要しない。
２、営業の譲渡に関する株主総会の決議についても、譲渡会社の株主が譲受会社の代表取締役であつても、ただちにその株主が商法第２３９条第５項のいわゆる特別利害関係人にあたるとはいえない。
【参照条文】 商法２３９－１
商法２３９－５
商法２４５－１
【掲載誌】 最高裁判所民事判例集２１巻６号１６６９頁
会社法
（株主総会の決議）
第三百九条１項 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。