最高裁判所第１小法廷決定平成２８年７月１日
【判示事項】 株式会社の株式の相当数を保有する株主が当該株式会社の株式等の公開買付けを行い，その後に当該株式会社の株式を全部取得条項付種類株式とし，当該株式会社が同株式の全部を取得する取引において，上記公開買付けが一般に公正と認められる手続により行われた場合における会社法（平成２６年法律第９０号による改正前のもの）１７２条１項にいう「取得の価格」
【判決要旨】 株式会社の株式の相当数を保有する株主が当該株式会社の株式等の公開買付けを行い、その後に当該株式会社の株式を全部取得条項付種類株式とし、当該株式会社が同株式の全部を取得する取引において、独立した第三者委員会や専門家の意見を聴くなど当該株主または当該株式会社と少数株主との間の利益相反関係の存在により意思決定過程が恣意的になることを排除するための措置が講じられ、公開買付けに応募しなかった株主の保有する上記株式も公開買付けに係る買付け等の価格と同額で取得する旨が明示されているなど一般に公正と認められる手続により上記公開買付けが行われ、その後に当該株式会社が上記買付け等の価格と同額で全部取得条項付種類株式を取得した場合には、上記取引の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情がない限り、裁判所は、上記株式の取得価格を上記公開買付けにおける買付け等の価格と同額とするのが相当である。
（補足意見がある）
【参照条文】 会社法（平成２６年法律第９０号による改正前のもの）１７２－１
【掲載誌】 最高裁判所民事判例集７０巻６号１４４５頁