事業関連性要件における相互に関連するものについて
｛照会要旨｝
A社は、主として事務用品の製造卸売業を営む法人ですが、この度、主として当社の製品を中心に販売している資本関係のないB社を吸収合併し、流通過程の合理化を目指すことを検討しています。
このような資本関係のない法人間で行う合併については、共同事業要件を満たせば適格合併に該当することになりますが、この共同事業要件のうち事業が「相互に関連するものであること」という要件についてはどのように考えればよいのでしょうか。
｛回答要旨｝
合併において被合併法人と合併法人との間に50％超の保有関係がない場合に共同事業要件に該当すれば適格合併に該当することとなりますが、この共同事業要件のうちの1つとして、被合併法人の被合併事業と合併法人の合併事業とが相互に関連するものであることという事業関連性要件（令4の3④一、規3）が規定されています。
この事業関連性要件における被合併法人の被合併事業とは、被合併法人が合併前に営む主要な事業のうちのいずれかの事業をいう（令4の3④一カッコ書）こととされ、また、合併法人の合併事業とは、合併法人が合併前に営む事業のうちのいずれかの事業をいう（令4の3④一カッコ書）こととされています。
したがって、被合併事業については、合併前に営む主要な事業であることが要求されていますが、合併事業については、合併前に営む事業のうちのいずれかの事業とされていますので主要な事業であることは要求されていません。また、被合併事業について、合併前に営む主要な事業のうちのいずれかの事業とされていますので、主要な事業が複数存在することが想定されています。
ただし、新設合併の場合には、合併法人は合併前に存在せず、その合併によって設立されますので、被合併法人同士の被合併事業について相互に関連するものであることが求められており、それぞれの被合併法人の主要な事業のうちのいずれかの事業が関連性を有していなくてはならないこととなります。
この事業が「相互に関連するものであること」というのは、例えば、「○×小売業と○×小売業というように同種の事業を営んでいるもの」、「製薬業における製造と販売のように、その業態が異なっても薬という同一の製品の製造と販売を行うなど、それぞれの事業が関連するもの」、「それぞれの事業が合併後において、合併法人において一体として営まれている現状にあるもの」などがこれに該当すると考えられます。
ご照会の場合は、事務用品の製造卸売業を営む合併法人と事務用品の販売業を営む被合併法人が合併することによって、それぞれの事業が一体となってユーザーに直結した流通網の構築を目指して合理化を図るもの（何らかの相乗効果が生ずるようなもの）となっていることから、事業関連性があるものと考えられます。
税理士ゆーちゃん より
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