テーマ:

こんにちは花井綜合法律事務所です。

本日は、判例の紹介をしたいと思います。

 

 

非公開会社における株主間の支配権争いが生じた際に、

 

議論にのぼることの多い新株発行があります。

 

 

新株発行をする際には、各種の手続き規制があり(ここでは詳細を省かせていただきます。)、

 

支配権争いの際に活用するのは慎重な検討が必要になります。

 

 

一方、思惑通りに発行さえできてしまえば、会社法の規定により、

 

新株発行の無効の訴えをするための期間制限があることから、

 

これを無効・取消等としようとする側にとっては、提訴期間の遵守が必須となります。

 

 

しかし、発行した側(株主・会社)が、新株発行の事実を意図的に隠ぺいするなどした場合、

 

知らずに発行されてしまった他の株主の権利保護に欠けるため、

 

提訴期間を柔軟に解釈すべき等との議論がなされておりました。

 

 

(新株が効力を有してから1年間の期間制限となるため、知らないうちに提訴期間が徒過してしまうということも考えられました。)

 

この点につき、名古屋地判平成28年9月30日(判例時報77頁)において、

 

提訴期間の起算日(始まる日)については、基本的には、

 

株式の効力発生日という従来の基準を採用した上で、

 

会社は、信義則上、提訴期間の制限を主張できないとして、

 

新株発行無効の訴えを適法なものと認めました。

 

 

このような例外的な認めた理由として、

 

①会社側が特定の株主を排除する目的で、新株発行について隠蔽を繰り返したこと

 

②他の株主が新株発行を予想することが容易ではなかったこと

 

③引き受けた株主が少数であるなど、無効としても取引の安全を考慮する必要が小さいこと

 

④株主が新株発行を知った日から1年以内に訴訟を提起していること

 

といった事情をあげています。

 

 

「信義則」という一般条項を活用した判断になるため、

 

個々の事案でも同様の判断が出るかは、慎重に検討すべきですが、

 

会社法上の期間制限を徒過しているからといって、

 

新株発行の効力を争うことを必ずしも諦める必要がないという点は言えるかと思います。

 

 

 

 

◆花井綜合法律事務所へのお電話でのお問い合わせはこちらから
TEL 052-485-5655

◆花井綜合法律事務所をもっと詳しくご覧になりたい方はこちらから

http://hanailaw.jp


◆花井綜合法律事務所 紛争解決(訴訟・示談)詳細はこちらから

http://hanailaw.jp/dispute/exsample.html

 

◆花井綜合法律事務所 顧問契約詳細はこちらから

http://hanailaw.jp/adviser/index.html


◆花井綜合法律事務所 事業再生・倒産詳細はこちらから

http://hanailaw.jp/bankrupt/index.htm


◆花井綜合法律事務所 労務管理・労働紛争サイトはこちらから

http://hanailaw.jp/labor/index.htm


◆花井綜合法律事務所 事業承継サイトはこちらから

http://hanailaw.jp/succession/index.htm


◆『20秒』で読める企業法務メルマガ購読の登録はこちらから

http://hanailaw.jp/mailmagazine.html

 

 

AD
いいね!した人  |  コメント(0)  |  リブログ(0)

AD

ブログをはじめる

たくさんの芸能人・有名人が
書いているAmebaブログを
無料で簡単にはじめることができます。

公式トップブロガーへ応募

多くの方にご紹介したいブログを
執筆する方を「公式トップブロガー」
として認定しております。

芸能人・有名人ブログを開設

Amebaブログでは、芸能人・有名人ブログを
ご希望される著名人の方/事務所様を
随時募集しております。