最高裁判所 判決文

平成１９年（受）第１４０１号　　　　　　　　　　　　　　言渡　平成２０年７月４日　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　判　　　決

　　　　　　　　　　　　　　　　当事者の表示　　別紙当事者目録記載のとおり

上記当事者間の東京高等裁判所平成１９年（ネ）第８７７号書類引渡等、請求書引渡等請求事件について、同裁判所が平成１９年５月３１日に言い渡した判決に対し、上告人らから上告があった。よって、当裁判所は、次のとおり判決する。

　　　　　　　　　　　　　　　　　主　　　文

原判決中、被上告人に関する部分を破棄する。

前項の部分につき、本件を東京高等裁判所に差し戻す。

　　　　　　　　　　　　　　　　　理　　　由

上告代理人中村昌典の上告受理申立て理由第２について

１　本件は、コンビニエンス・ストアのフランチャイズ・チェーンを運営する被上告人との間で加盟店基本契約を締結してそれぞれ加盟店の一つを経営している上告人らが、被上告人に対し、被上告人が上記加盟店基本契約に基づき上告人らの仕入れた商品の代金を上告人らに代わって支払ってきたことに関し、支払先、支払日、支払金額、商品名とその単価・個数、値引きの有無等、具体的な支払内容について報告を求める事案である。

２　原審の確定した事実関係の概要等は、次のとおりである。

（1）　被上告人は、「セブン－イレブン・システム」と称する方式によるコンビニエンス・ストアのフランチャイズ・チェーン（以下「本件フランチャイズ・チェーン」という。）の運営等をしている株式会社である。

（2）　上告人田－－－は、昭和５７年７月３０日、被上告人との間で、本件フランチャイズ・チェーンの加盟店基本契約を締結した上で、「セブン－イレブン○○○○○店」の経営を開始した。また、上告人松－－－は、平成３年１０月１０日、被上告人との間で、上記加盟店基本契約を締結した上で、「セブン－イレブン○○○○○店」（当初の店名は「セブン－イレブン○○○○○店」）の経営を開始した。

（3）　上記加盟店基本契約は、本件フランチャイズ・チェーンの加盟店を経営しようとする者が被上告人との間で必ず締結しなければならない統一的内容を有する基本契約（以下「本件基本契約」という。）である。本件基本契約において、本件フランチャイズ・チェーンの加盟店の経営者（以下「加盟店経営者」という。）と本件フランチャイズ・チェーンを運営する被上告人とは、それぞれ独立の事業者とされており、加盟店における商品の仕入れ及びその代金の支払については、要旨次のように定められている。

ア　被上告人は、加盟店の仕入れを援助するため、信用ある仕入先及び仕入品の推薦をし（以下、被上告人の推薦する仕入先を「推薦仕入先」という。）、加盟店経営者の発注の簡易化、仕入れの効率化を図るための発注システム（以下「本件発注システム」という。）を提供するが、加盟店経営者は推薦仕入先から商品を仕入れる必要はないし、被上告人の推薦した商品のみを仕入れる必要もない。

イ　加盟店経営者が推薦仕入先から本件発注システムによって商品を仕入れた場合は、加盟店経営者に代わって被上告人が商品の仕入代金を支払い、加盟店経営者と被上告人との間の決済はオープンアカウントによって行われる。

ウ　オープンアカウントとは、各加盟店ごとに、開業日から本件基本契約に基づく加盟店経営者と被上告人との間の一切の債権債務の清算に至るまでの間の貸借の内容・経過及び加盟店経営者の義務に属する負担を逐次記帳して明らかにし、一括して借方、貸方の各科目を差引計算して決済していく継続的計算関係をいい、商品の仕入代金は、本件発注システムによって被上告人が加盟店経営者に代わって支払ったものも含め、オープンアカウントの借方に計上される。借方には加盟店経営者が被上告人に対して売上利益に応じて支払義務を負う加盟店経営に関する対価（セブン－イレブン・チャージ）なども計上される。貸方には加盟店経営者が被上告人の銀行預金口座に振込送金する販売受取高（毎日の総売上金及び加盟店経営者の受け取った値引金・仕入報奨金並びに雑収入。）のほか、加盟店経営者が現金で支払った商品の仕入代金なども計上される。

エ　加盟店経営者は、各会計期間（毎月初日から末日までの１暦月間）ごとに、借方残額（加盟店経営者の被上告人に対する債務に相当する。）が存在するときは、その会計期間について、その期首借方残額に対する利息を負担するものとし、その額は、その会計期間の期末にオープンアカウントの借方に計上される。

(4)　本件発注システムの内容は、次のようなものである。

ア　加盟店経営者は、商品を発注するときは、各自のコンピュータから被上告人に商品の発注データを送信する。被上告人は、上記発注データを集約し、整理した上で、これを推薦仕入先に送信する。

イ　推薦仕入先から商品の配送を受けた加盟店経営者は、これを検品した上で、推薦仕入先に商品名、商品の数量、仕入価格等が記載された仕入伝票を提出するとともに、各自のコンピュータから被上告人に検品データを送信する。

ウ　被上告人は、上記検品データを推薦仕入先に送信し、推薦仕入先は、これに基づき、被上告人に請求データを送信する。被上告人は、上記請求データに基づき、加盟店経営者が仕入れた商品の代金を推薦仕入先に支払い、これをオープンアカウントの借方に計上する。

（5）　本件基本契約には、①被上告人は加盟店の計数管理情報を保持するために作成、保管している経営記録、会計帳簿（オープンアカウントが記帳されている）等に反映される範囲で加盟店経営者の経営に関わる税の申告のため加盟店経営者に資料を提供する旨の定めや、②被上告人は加盟店の各月、各年ごとの損益計算書、貸借対照表及び各月ごとの商品報告書を作成して加盟店経営者に提供する旨の定めがある（以下、上記①、②の定めを併せて「本件資料等提供条項」という。）が、本件発注システムによる仕入代金の支払いに関する被上告人から加盟店経営者への報告については何らの定めもない。本件資料等提供条項によって提供される資料等からは、被上告人が加盟店経営者である上告人らに代わって仕入代金を支払ったことに関して上告人らが本件訴訟において報告を求めているような具体的な支払い内容は明らかにならない。　

３　原審は、前記事実関係の下で、要旨次のとおり判断して、上告人らの請求をいずれも棄却すべきものとした。

　本件基本契約には会計、簿記サービスの提供義務に関わる詳細な定めがあるが、この定めは、税の申告のための資料の提供義務について定めるもので、被上告人が上記資料以外の資料の提供義務を負うとするものではない。また、本件基本契約は、加盟店経営者と被上告人との間の権利義務関係を包括的に定めるもので、その一部を取り出して、受任者の報告義務を定める民法６４５条の規定を適用することも相当ではない。本件基本契約には上記のとおり税の申告のための資料の提供義務について詳細な定めがあるにもかかわらず、被上告人と推薦仕入先との取引内容について報告をする義務に係る明文の定めはないのであるから、被上告人は、上告人らに対し、上記報告をする義務を負わないものと解される。

４　しかしながら、原審の上記判断は是認することができない。その理由は、次のとおりである。

　前記事実関係によれば、加盟店経営者が本件発注システムによって商品を仕入れる場合、仕入商品の売買契約は加盟店経営者と推薦仕入先との間に成立し、その代金の支払いに関する事務を加盟店経営者が被上告人に委託する（以下、これを「本件委託」という。）という法律関係にあるものと解される。したがって、本件委託は、準委任（民法６５６条）の性質を有するものというべきである。

　もっとも、本件委託は本件基本契約の一部を成すものであるところ、前記事実関係によれば、本件基本契約においては被上告人の支払った仕入代金がオープンアカウントにより決済されることから、被上告人は、仕入代金相当額の費用の前払（民法６４９条参照）を受けることなく委託を受けた事務を処理することになり、しかも、支出した費用について支出の日以降オープンアカウントによる決済の時までの利息の償還（同法６５０条参照）を請求し得ず、本件委託に基づく仕入代金の支払について報酬請求権（商法５１２条参照）も有しないなど、本件委託に通常の準委任とは異なる点（以下、これを「本件特性」という。）が存することは明らかである。

　そこで、以上の本件委託の性質を踏まえて、本件基本契約上、被上告人が加盟店経営者である上告人らに対して仕入代金の具体的な支払内容について報告義務を負うか否かを検討する。

　本件基本契約には、本件発注システムによる仕入代金の支払に関する被上告人から加盟店経営者への報告については何らの定めがないことは前記確定事実のとおりである。しかし、コンビニエンス・ストアは、商品を仕入れてこれを販売することによって成り立っているのであり、商品の仕入れは、加盟店の経営の根幹を成すものということができるところ、加盟店経営者は、被上告人とは独立の事業者であって、自らが支払義務を負う仕入先に対する代金の支払を被上告人に委託しているのであるから、仕入代金の支払についてその具体的内容を知りたいと考えるのは当然のことというべきである。また、前記事実関係によれば、被上告人は、加盟店経営者から商品の発注データ及び検品データの送信を受け、推薦仕入先から検品データに基づく請求データの送信を受けているというのであるから、被上告人に集約された情報の範囲内で、本件資料等提供条項によって提供される資料等からは明らかにならない具体的な支払内容を加盟店経営者に報告すること（以下、この報告を「本件報告」という。）に大きな困難があるとも考えられない。そうすると、本件発注システムによる仕入代金の支払に関する被上告人から加盟店経営者への報告について何らの定めがないからといって、委託者である加盟店経営者から請求があった場合に、準委任の性質を有する本件委託について、民法の規定する受任者の報告義務（民法６５６条、６４５条）が認められない理由はなく、本件基本契約の合理的解釈としては、本件特性があるために被上告人は本件報告をする義務を負わないものと解されない限り、被上告人は本件報告をする義務を免れないものと解するのが相当である。そして、本件特性については、これのみに注目すると、通常の準委任と比較して被上告人にとって不利益であり、被上告人の加盟店経営者に対する一方的な援助のようにも見えるが、このことは、仕入代金が前記のように被上告人において加盟店の売上金の管理等をするオープンアカウントにより決済されることに伴う結果であるし、前記事実関係によれば、被上告人には、オープンアカウントによる決済の方法を提供することにより、仕入代金の支払に必要な資金準備できないような者との間でも本件基本契約を締結して加盟店を増やすことができるという利益があり、また、加盟店経営者がオープンアカウントによる決済の方法を利用して仕入商品を増やせば、売上げも増えることが見込まれ、売上利益に応じた加盟店経営に関する対価を取得する被上告人の利益につながるのであるから、本件特性があるために被上告人は本件報告をする義務を負わないものと解することはできない。

　したがって、被上告人は、本件基本契約に基づき、上告人らの求めに応じて本件報告をする義務を負うものというべきである。

５　以上と異なる見解に立ち、被上告人は本件報告をする義務を負わないとして、上告人らの被上告人に対する請求をいずれも棄却すべきものとした原審の判断には、判決に影響を及ぼすことが明らかな法令違反がある。論旨は、上記の趣旨をいうものとして理由があり、原判決は破棄を免れない。そして、被上告人が、本件基本契約に基づき上告人らに対して報告義務を負うべき本件報告の具体的内容について、更に審理を尽くさせるために、原判決中、被上告人に関する部分につき、本件を原審に差し戻すこととする。

　よって、裁判官全員一致の意見で、主文のとおり判決する。

最高裁判所第二小法廷

裁判長裁判官　　　　　　古　田　佑　紀

裁判官　　　　　　　　　　今　井　功

裁判官　　　　　　　　　　中　川　了　滋

裁判所書記官　　　　　　朱宮陽一