Happy make Diary

会社法 _ 定款

　本日は，「定款」について・・・

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　定款とは，社団法人や財団法人の基本規則，また，それを記した書面・記録である。

　定款の記載事項は，下記の３つに分類される。
①絶対的記載事項
②相対的記載事項
③任意的記載事項

　絶対的記憶事項は，①の絶対記載事項

①絶対的記載事項とは，定款に必ず定めておかなければならない事項。
■商号
　「株式会社」の四文字を含んでいなければならない。
■本店所在地
（１）都道府県の最小行政区画で表示すれば良い。
（２）番地まで，具体的に表示することもできる。
【表記例】
（１）「当会社は，本店を東京都東京都渋谷区に置く」等。
（２）「当会社は，本店を東京都渋谷区広尾一丁目2番3号に置く」等。
※（１）のように定款で定めた時は，成立後に本店を同一区内で移転するのであれば，定款を変更する必要はないが，（２）のように定めた時は，同一区内の移転であっても，定款の変更が必要。
■目的（事業内容）
■会社設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
（１）資本金の額を定款で決めておく。
（２）資本金の最低額のみを決めておき，定款作成後に，資本金の額を決定することもできる。
【表記例】
（１）「当会社の設立に際して出資される財産の全額を資本金とし，その最低額は金１０００万円，１株の払込金額は５万円とする」等。
（２）「当会社の設立に際して出資される財産の最低額は，金１０００万円とする」等。
■発起人の氏名または名称及び住所
□発行可能株式総数
発行可能株式総数は，定款の絶対的記載事項には含まれていないが，定款に定めていない場合は，会社の成立までに，発起人全員の同意をもって定款を変更し定めなければならないため，絶対的記載事項に準ずるものだと考えられる。
会社が設立後に発行できる株式の限度枠となり，枠を超える株式を発行する場合は定款の変更が必要。

※公開会社（株式譲渡制限を設けていない会社）は，「設立時に発行する株式の数は，発行可能株式総数の４分の１を下ることが出来ない」と会社法で決められているため，設立時に発行する株式の数が１０００株だった場合，発行株式総数は４０００株以下でなければならない。

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　今日も，ためになったねぇぇぇぇためになったよぉぉぉぉ

会社法 _ 発起人

　「平成１８年から，新会社法が施行されました」と聞いても，

その年は，私はまだ華の女子大生で・・・サッパリ

　「会社法で出てくる単語の定義を曖昧にしたまま，勉強を進めちゃいかん」ということなので，

し～っかりメモして覚えていきたいと思います。

　今日は，「発起人」について・・・

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■ 発起人とは，株式会社の設立を発起し，定款に発起人として署名した自然人，または法人である。

　株式会社設立のためには，１人以上いればよく，各自１株以上の株式を引受けなければならない。
株式会社の設立において，現物出資をできるのは発起人のみ。
現物出資する発起人は，現金による株式の払い込みと同時に，現物出資財産（「財産引継書」）を発起人総代（発起人の代表）に引き渡す。

■ 発起人の責任
　発起人の責任は，大きく下記の２つに分類される。

（１）任務懈怠責任
Ａ．会社設立に関して，任務を怠って損害を与えた場合，会社に対して連帯して責任を負う。
Ｂ．故意または重過失によって，第三者に損害を与えた場合，その第三者に対しても連帯して責任を負う。
　

（２）資本充実責任
Ａ．会社設立に発行する株式が，設立後引受けされない，または引受けが取消された場合，発起人・取締役がその株式を引受けなければならない。
Ｂ．会社設立後，払込みまたは現物出資の給付の済んでいない株式がある場合，発起人・取締役は連帯して払込み，または給付未済財産の価格の払込みをする責任を負う。
Ｃ．現物出資や会社成立後譲り受けることを約束した財産が，会社設立時に定款に定めた価格より著しく不足する場合は，発起人・取締役は連帯してその不足額を支払わなければならない。
※但し，その財産が検査役の審査を受けたものであれば，発起人・取締役には責任はない。

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　「懈怠」って何