記事より～
証券監視委によると、日興ＣＧはグループ投資会社の日興プリンシパル・インベストメンツ（ＮＰＩ）が実質支配する特別目的会社（ＳＰＣ）ＮＰＩホールディングス（ＮＰＩＨ）を連結範囲に含めず、本来なら計上できない利益を２００５年３月期決算に計上。日興ＣＧはこの不適切な会計処理に基づく決算をもとに、同年１１月に社債を発行し、市場から５００億円の資金を調達した。
証券監視委ではこの行為は証券取引法が規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為」に該当すると判断。同法の規定により、調達額の１００分の１にあたる５億円の課徴金納付命令を出すよう金融庁に勧告した。
証券監視委幹部は「ＮＰＩＨの役員はすべてＮＰＩの役職員が兼務しており、ＮＰＩがＮＰＩＨの意思決定機関を完全に支配していたことは明らかだ」とし、ＮＰＩＨを連結対象に含めなかった日興の会計処理には問題があったと説明した。
金融庁の五味廣文長官は同日の定例会見で、日興ＣＧの会計処理について「市場の信認を確保する意味で大変残念な事態だ」と語った。
日興ＣＧは、今回の会計処理の訂正により、０５年３月期連結決算の経常利益を７７７億円から５８８億円（前期実績７６８億円）に、同当期利益を４６９億円から３５１億円（前期実績３８７億円）にそれぞれ下方修正。０６年３月期決算の経常利益を１６７８億円から１６８８億円に、同当期利益を９６３億円から９６７億円に上方修正した。
問題となったＥＢ債は、ＮＰＩがコールセンター大手のベルシステム２４を買収するために設立したＮＰＩＨがＮＰＩに対し０４年、ベル２４の株式に交換できる社債として発行した。このＥＢ債は、株価の変動で一方に利益が出ると、他方には同額の損失が出る仕組みになっていた。
日興ＣＧはＮＰＩに発生した含み益約１４５億円は利益として計上したが、含み損が発生したＮＰＨＩはグループ連結決算の対象外にして、損失を計上しなかった。
最終的にＮＰＩＨをグループの連結対象に加えて処理し直したため、当初計上していた利益は相殺され、今回の過去決算の訂正に至った。
＜ＥＢ債の発効日も偽る、監視委と意見対立も＞
このほか、当初の手続きでは０４年８月４日付で発行を決議したにもかかわらず、実際の発行は９月に入ってから行われていたことが社内調査で判明した。会見したグループの財務担当・森田收執行役によると、内部の取締役会の議事録のほか、ＥＢ発行に関わる発行要綱の書類も「日興プリンシパルの平社員によって、あたかも予定通り発行されていたかのように改ざんされていたことが判明した」という。
ただ、これについて証券監視委では「一担当者の話ではない。それ相応の（立場の）人が関与している」（幹部）との見方を示しており、日興ＣＧの主張と真っ向から対立している。
東京証券取引所は１８日付で日興ＣＧの株式を上場廃止の恐れがあるとして、監理ポストに割り当てたと発表した。
日興コーディアルグループでの会計不祥事という
社会的インパクトの大きい事件が生じてしまった
今回のこの不祥事には２点の問題があると考えらている
① ＮＰＩＨの連結範囲の問題
② ＥＢ債発行に伴う書類の改ざんという内部統制上の問題
まぁ、マスコミの取り上げ方においては、
この２点を一緒にして考えているところも多く見受けられるが。。。
そしてこの日興の監査に当たっていたのが
旧中央青山（現みすず）監査法人である
山一、足銀、カネボウ等々の会計不祥事に続き
またかと思われても仕方がない
「みすず」になり新規一転というところに
まさに青天の霹靂というような今回の不祥事により
旧中央ひいては会計士業界全体に対する
風当たりはさらに厳しくなることは間違いないことであろう
なお旧中央青山も過去において
特定目的会社に対する連結の範囲に関して
連結の範囲に含めるようとの指摘は行っていた模様
（参照 日経新聞2005年12月29日記事）
それを受けて06年3月期決算期においては
特定目的会社も連結の範囲に含めて処理を行っているが、
その時点において過去の訂正等は行っていないようです
しかしながらマスコミが取り上げるように
特定目的会社の連結の範囲等の問題もおおいにあるのだがが
俺にとってそれ以上に疑問があるのが
なぜＮＰＩＨが資金調達の手段として
ＥＢ債を用いたかということである
なお、このとき発行されたEB債の発行条件等も不明であるため
以下は私見の部分が多いのでご了承を
ＥＢ債とは
債券の償還の方法を決定するために、あらかじめ定められた日において、所定の条件を満たす場合には、現金で償還されるのではなく、所定の銘柄の株券で償還される条項が付された債券のことをいう。
他社とは、債券の発行体と償還対象株式の発行会社とが異なることに由来する。他社株償還条項付債には、いくつか種類があり、ノックインプット売り型やノックアウトプット売り型などがある。
9月に行われた「ベルシステム24」の株式公開買い付けを
（2004年9月28日公開買い付け申し込み開始）
8月のＮＰＩＨの資金調達時点ですでに考えていた場合においては
公開買い付け価格にはプレミアムも付されることから
「ベルシステム24」の株価が高くなることは
当然に考慮できたのではないだろうか
そうすると結果としてＥＢ債の特徴上必然的に、
ＮＰＩには利益が帰属し、逆にＮＰＩＨには損失が帰属することになる
この時点で連結の範囲においてＮＰＩＨを含めないことが確定ならば
当然利益のみがP/L上反映されることになる
つうことは、自らがTOBを行うことにより
その後の株価が高くなることが
かなりの確率で想定しうる状況において
連結対象外とするNPIHがNPIに対してEB債を発行することは
だいぶ恣意性が入った取引なんではないかと
思わざるおえないのである