食事をするヘンリーとレジーナ、そこにチャイムが。出るとエマが。街の人々もそこにはおり、レジーナは木に縛り付けられる。みんなの幸せを奪った、と。誰もレジーナに味方する者はいない……。という悪夢を見るレジーナ。息子のベッドを覗きに行くと、そこにはいない。ヘンリーはエマの車に居た。このまま引っ越すというエマだが、ヘンリーは街の呪いを説くことが出来るのはエマだけなんだから出て行っちゃダメだ！ と強く説得する。車のハンドルを切ってまで。
ジョージ王に囚われたチャーミング王子。真実の愛を選んだチャーミング。ギロチンによって処刑しようとしたところ刃が水に。現れたのは悪い女王だった。チャーミングを引き渡せと言う悪い女王。狙いは白雪姫。彼女への復讐のために愛する男が必要だと。
私の木が枯れそう、どうして？ とレジーナ。呪いが弱まっている証拠だとゴールドに詰め寄る。エマ・スワンは邪魔だが、殺せばその反動で呪いが解けてしまう。魔法はここでは作れないと、彼女の協力を拒むゴールド。新たなる契約を、と迫るが、もう欲しいものはないと告げる。そして、溶けるように呪いを作った理由も教えるつもりはない。
ペイジの自転車にカードを差し込むレジーナ。メアリーは勝手に出て行こうとしたエマを責める。
白雪姫はチャーミングを助け出そうとする。そこに赤ずきんも。ドワーフたちも。
ジェファーソン（マッドハッター）がメッセージを受け取る。娘ペイジ（グレース）の自転車のカードで。レジーナは彼の帽子を差し出す。しかし、魔法のないこの世界じゃ使えないと。レジーナが少しなら魔法はあると。グレースの記憶を戻してあげると言うが、彼が望むのは新しい記憶。辛い記憶ではなく、新しい物語。レジーナはエマを消そうと企む。
白雪姫たちは城を目指す。妖精隊も彼女に味方する。
オーガストの許を尋ねるヘンリーは彼の木になった腕を見る。街を出ようとするエマを何とかして欲しいと。エマには見せても分かってもらえなかった。もうバイクにも乗れず木に変わり続けもうすぐ息もできなくなる、そうなるまでは父親と過ごしたいと。コブラ作戦からは抜けると告げられるヘンリー。
アーチーに相談に行くエマ。ヘンリーをどうにか取り戻したいが、司法的には不利な要素ばかり。学校をさぼり、クレジットカードを盗み。
牢屋に閉じ込められたチャーミングを救い出す……かと思ったが、牢屋にあったのはチャーミングが映った鏡だった。彼は悪い女王の城に。悪い女王は丸腰で交渉しにやって来いと言う。
向こうから持ってきた魔法のある場所へとジェファーソンを招くレジーナだが、帽子は回らない。息子を取り戻し復讐を果たす為に、大切な指輪も入れて やっと小さな扉が開く。ほんの小さな扉が向こうの世界へと繋がる。物を掴んで取り出せる程度の。林檎をひとつ……。
始まりの場所、厩で待ち合わせる悪い女王と白雪姫。ダニエルの墓、その事実を知らなかった白雪。秘密にすると約束したがばらした子供の白雪。白雪の父を殺したのもまた悪い女王。そこで林檎を食べるようにと、永遠に後悔をする身体が心の墓となる、悔む自分を夢見る林檎。食べなければチャーミングを殺すと脅し、彼女は自ら望んで林檎を口にする。
その林檎を取り出すことに成功するレジーナとジェファーソン。ジェファーソンはグレースを、と求めるが契約はまだ成立していないと突っぱねる。そして、レジーナはどうにかその林檎を食べさせないとと。しかし、家を訪ねてきたエマは街を出ると言いだす。もういがみ合っているような関係はやめたいと。その代わりヘンリーに合う権利は欲しいと。そして、毒りんごのパイをエマに渡すレジーナ。
白雪の匂いを追う赤ずきん、そして、ドワーフたちが息をしていない白雪を見つける。
旅に出ると言っていたゴールドを尋ねるレジーナ。解決法は眠りの呪い。すべての魔法には対価がある。呪いはかつてなく強くなったと言い切るレジーナだが。なぜか呪いを説きたがるゴールドに勝ったのだと。
エマは街を出て行くことをヘンリーに告げる。ヘンリーはエマはヒーローなんだからあきらめちゃダメだ、と。けれど信じていないエマ。そして、ヘンリーはレジーナから貰ったパイを見つける。必死に説得しようとするヘンリーはエマを信じさせるために毒りんごのパイを口にする。そして、ヘンリーは倒れ……。