↓↓↓以下解説↓↓↓

①まず、この会社は　「監査役設置会社」ではない。　(監査の範囲を会計監査に限る云々とある場合には、　その会社は監査役設置会社にはならない。)

【登記の事由】

①非業務執行取締役～　←　本文の下のほうは　登記できる。

②新株予約権を行使できる期間の満了　←本文Ｐ１３２に書いてある。

【登記すべき事項】

①非業務執行取締役云々　←これは、本文のをそのまま書き移せばＯＫ

②発行済株式の総数　１万８０００株　←　もともとが１万２０００株で、プラス６０００株する。　

　　　　　　　　　　　　　　(３００個×２０株=６０００株)　←この２０株は、　２万÷１０００株=２０株

③資本金の額　金４億２０００万円　←　もともとが３億６０００万円　で、プラス６０００万円にする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(３００個×２０万円＝６０００万円)　←この２０万は、　本問に書かれている。

④新株予約権の数　７００個　←１０００個－３００個　(本文中に３００個行使したという記載がある)

⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数またはその算定方法　普通株式１万４０００株　←　２万株－６０００株

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⑥平成３０年５月１０日　取締役　佐藤三郎　退任　←　破産手続きの開始決定を受けているから(注意事項により)　※ちなみに、この佐藤はこの時点では退任するが、　そのすぐ後６月２８日に就任することになる。(注意事項には、復権していないと書かれているが・・・)

⑦平成３０年６月２７日　取締役　山田次郎　重任

　同日　代表取締役　山田次郎　就任　　　　　←↑については、山田は　当日に就任承諾をしているから、この日に重任(就任)することになる。

⑧そして、６月２７日の定時株主総会により、　翌日に就任承諾をしてしまっている田中と　就任を辞退している鈴木は　退任することになる。

田中については　代表取締役としても　この日に退任する。

⑨平成３０年６月２８日次の者就任　

　取締役　田中太郎　

　取締役　佐藤三郎　←　この２人は、翌日(６月２８日)に就任承諾しているので、　この日に就任することになる。(注意事項により)

そして、　この会社は取締役会設置会社にできないので(後に説明します)　各取締役が　代表権を有することになる。

よって、この２人は、この日に　代表取締役としても　就任する。

【登記できない事項】

①取締役の会社に対する責任の免除に関する規定の設定　(できない)

→(なぜかというと・・・)　この会社は、監査役設置会社　ではないため、　当該規定を設定することはできないから。

②代表取締役　山田次郎の選定　及び　それによる他の代表取締役の退任(できない)

→(なぜかというと・・・)　この会社の定款に、「取締役の互選により代表取締役を選定する旨の規定」が定められていないため、　本文の　取締役の互選による代表取締役　山田次郎の選定は無効となる。

よって、他の代表取締役は退任しないことになる。

③募集株式の発行　(できない)

→(なぜかというと・・・)　本問の場合、　給付期日が　当該株主総会の日から１年以上経過してしまっているからである。この場合には、　当該募集株式の発行は　できない。

④取締役会設置会社の定めの設定　及び　代表取締役　田中太郎の就任　及び　それに伴う他の代表取締役の退任　(できない)

→(なぜかというと・・・)　この取締役会設置会社の定めを設定する定款変更を決議した時点では、　取締役が２名しかいないことになるので、取締役会設置の規定を置くことはできない。

(取締役会はそもそも最低でも３名以上の取締役がいないと成り立たないのに、２名しかいないのでは・・・×)

よって、その取締役会で決定されたとされる　代表取締役　田中太郎の就任登記もできないし、　他の代表取締役の退任登記もできない(する必要がない)

記述式 商業登記法 問題１０