会社法過去問4.0H
[問題:63-40イ]株主以外の者に株式譲渡しようとするときは、代表取締役の承認を要するものとすることは、定款をもってしても定めることができない。
[解答:63-40イ ✕]原則として、取締役会設置会社では取締役会、非設置会社では株主総会が承認機関。定款に定めれば、代取でも可(139条但書)。
[問題:26-29ェ]会社が指定買取人を指定するには、株主総会の特別決議(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)によらなければならない。
[解答:26-29ェ 〇]
会社→株主
〈承認又は不承認〉⇒〈設置会社は取締役会 非設置は株主総会普通決議〉
〈会社による買取〉⇒〈株主総会特別決議〉
〈指定買取人の指定〉⇒〈設置会社は取締役会 非設置は株主総会特別決議〉
[問題3-40ェ]発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得につき株式会社の承認を要する旨の定款の定めがある会社の株式に関して。株主は、取締役会により買取人として指定された者が、買取の通知をする際に売買代金を供託しなかったときは、売買を解約できる。
[解答3-40ェ ✕］供託をせずになされた通知は無効(供託をしてからでないと通知自体不可、①供託⇒②通知)。
[問題26-29ゥ]会社が当該譲渡制限株式の全部を買い取る旨の決定をし、当該株主に対し会社法所定の事項を通知したときは、当該株主は、当該通知があった日から20日以内に、裁判所に対し、売買価額の決定の申立てをすることができる。
[解答26-29ゥ 〇］ちなみに、申立てをしなければ、供託した金額(1株あたりの純資産額に買い取る対象株式の数を乗じて得た額が、売買価額になる。つまり、協議又は裁判所又は供託金額で必ず売買価額は決まる。
[問題29-28ァ]譲渡制限株式とは、｛1.株主総会 2.株主総会又は種類株主総会 3.種類株主総会}において議決権を行使することができる事項について制限のある株式(115)。
[解答29-28ァ 1.]
[問題29-28ォ]株式会社は、株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)において決議すべき事項につき、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株式を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とすることについて、内容の異なる株式を発行することができる(公開会社、非公開会社ともに)。
[解答29-28ォ 〇]
[問題29-29 3-63］株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、原則として、【Ｘ】の決議が必要となる(156Ⅰ)。
[解答29-29 3-63 Ｘ＝株主総会］
◎株主との合意による自己株式の有償取得
(1)市場取引・公開買付以外の方法
①全株主を対象
決議機関 株主総会普通決議
②相対取引
決議機関 株主総会特別決議
(2)市場取引・公開買付
決議機関 株主総会普通決議⇒取締役会の決議により自己株式を取得できる旨を定款で定めた場合は、株主総会の普通決議ＯＲ取締役会決議による！
※つまり、定款で定めても、株主総会の決定権は排除できない。
剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定めがある場合(4591①)
要件を満たす場合は、自己株式取得に関する事項を取締役会で定めることができる。
1要件＝監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社、又は会計監査人設置会社である監査役会設置会社
2要件＝取締役の任期の末日が、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結日まで
3要件＝取締役会へ授権する旨、定款の定め！
※この定めを設ける場合は、株主総会の決定権を排除できる。
合格された方々おめでとござんした。
