士業・法務担当者のための登記パートナー
司法書士・行政書士の大越です。
今日は、本当に久々になってしまいましたが、
「士業・法務担当者のための会社法入門」
の続編です。
第3３回である今回は、
前回の告知とは違い、
タイムリーなネタにします。
それは、「みなし解散」
このワードだけみると
なんのこっちゃ？
という人も少なくないかもしれませんが、
タイトルどおり、１２年間登記をしていない
株式会社は、法務局の職権で解散登記を
されてしまうケースがあります。
それを以下のとおり、Ｑ＆Ａ式で解説しますので、
自社ないしは、士業の方で顧問先会社への
参考にしてください！
転送・転記は各自していただいてＯＫですから、
情報の拡散よろしくです！
ちょっと長くなったので、今回が前編・次回後編に
します。
Q：当社は、中央区に本社を置く、設立後１５年を経過
している株式会社です。
株主１名で、取締役・監査役（以下「役員」といいます。）
は親族のみの同族企業です。
現在まで事業を継続していますが、今まで役員に変更が
なかったので、設立後、変更登記を一切していませんでした。
東京法務局から、当社宛に「事業を廃止していない旨の届出が
無い場合には解散したものとみなす旨の法務大臣の公告がなされた」
旨の通知書が届きました。
当社は、事業を継続していますし、今後も継続するつもりですから、
解散しては困ります。
この通知に対してはどのような対処・手続が必要でしょうか。
A：
１．休眠会社・みなし解散とは
会社法上、休眠会社とは、最後に登記（設立後、一切の登記を
していなければ設立後）をしてから１２年を経過している株式会社
（以下「会社」といいます。）をいいます（会社法４７２条）。
一般的に休眠会社とは、長期間企業活動をしていない会社のこと
を指しますが、会社法では、登記の有無で休眠会社かどうかを
形式的に判断します。
これは、会社の役員の任期が最大で１０年（会社法３３２条、
同３３６条）であるため、どのような規模の会社であっても、
少なくとも１０年に１回は役員再任の登記をする必要がある
ことと平仄を合わせたものと考えます。
なお、この「登記」というのは、役員変更など登記簿の内容を
変更する手続のみが該当します。
したがって、法務局で当該会社の登記簿謄本（登記事項証明書）
・印鑑証明書を取得しただけでは、「登記」をしたことには
なりませんので、ご注意ください。
そして、１２年間登記をしなかった場合、休眠会社とみなされ、
法務大臣による官報への公告等所定の手続（以下「みなし解散手続」
といいます。）が実施された場合には、当該会社は解散されたもの
とみなされます。これを「みなし解散」といいます。
通常、みなし解散手続は、１２年を経過した会社ごとに個別には
実施されず、法務省が一定のサイクルで実施をし、要件に該当する
会社について、まとめて処理がなされます。
前回実施されたのが平成１４年１２月３日であり、会社法施行後、
一度も実施されていませんでした。
しかし、後述のとおり、みなし解散手続が今年実施されます。
以下、後編へ続きます。