M＆Ａ

先日ＵＰした記事、(株)エヌアンドアイと　「事業統合」　した経緯をお伝えする前に、まずは今回のＭ＆Ａで経験したことや知った事を記事にします。



あくまでも個人的な意見なので責任は一切負いませんので、専門家に改めて確認お願い致します。



Ｍ＆Ａは、上場企業や大手会社が行うスキームで、小さな会社や個人事業などは無関係だと思っていました。


Ｍ＆Ａって敵対的買収や乗っ取りのイメージが強かったですね！


それは、株式公開している上場企業など株主が多く、個人事業や小企業は株主の同意を得るのは安易なことから友好的なＭ＆Ａが多いようです。



Ｍ＆Ａの相手先が決まっている場合、相談する相手は３つあります。


①弁護士

法的な話が多く、スキームや登記は別にコンサル会社が介入することもあり費用がかさみます。


②コンサルティング会社
スキーム（Ｍ＆Ａの方法）でメリット、デメリットを詳しく教えてくれますが、書類作成、登記や税務は外注へ依頼するので費用がかさみます。
工務店のようなイメージです。笑


③司法書士
中堅以上でＭ＆Ａを積極的にしている司法書士法人は、必要書類作成から登記まで全て窓口で行ってくれ中間マージンもなくお得です。



Ｍ＆Ａには６つのスキームがあることをしりました。


合併　　株式交換（株式移転）　　新株引受　　株式譲渡　　会社分割　　営業譲渡
私達が選択したスキームは想像にお任せします。


合併・株式交換（株式移転）・新株引受・株式譲渡によるスキームは債権債務も含め全ての事業をを引継ぐこととなります。
もの言う大株主（村上ファンド）となり経営権を支配する。
村上さんやホリエモンって懐かしいですね。笑


その中で低予算で行うスキームは株式交換でお互いの株式を交換するのでだけなので対価の発生はなく、登記費用（５～１０万前後）のみです。


債権債務の問題に左右されないスキームは、会社分割と営業譲渡です。
会社の部門を切り分けて譲渡（売買）するスキームです。


よく似たスキームですが違いはすごーく難しく会社法で全て定められていますが、会社分割の簡略化が営業譲渡だと思います？



会社分割のメリットデメリット


官報掲載が義務づけられていて時間と費用がかさみます。

譲渡金額で費用は変動しますが、僕が依頼した見積りでは５０万～７０万で３か月以上必要です。

従業員の同意が必要です。

不必要な債権債務は放棄できますが債権者へ通知と同意が必要。

テナントの賃借権は家主の同意なしでも引きつげる。

※家主は法律無知なので拒否して時間が必要なケースも多い。

商標や屋号もそのまま使用できる。


営業譲渡のメリットデメリット


費用が１５万前後でできる。

譲渡金額が決まれば１週間ほどで契約ができる。

テナントの譲渡は契約書記載でも民法では無効となる。

債権債務者の通知は不必要ですが、債務を引継ぐ可能性がある。

商標や屋号の使用はできない。
※例外もある。


などがあるようです。



全てのスキームの中で注意するのが、契約書に記載がない隠れ債務がないか。

その他、譲渡金額が債権者から見て適正価格なのか・・・・

売掛金の名義変更と振込先変更の落とし穴もありました。



完璧なＭ＆Ａだったとは思っていませんし、今後もどんな問題が発生するかもしれません。


一つ言えることは、僕たちは大企業ではありません。


重要なことは大きく環境が変わっても、働いてくれる社員さんの大変さや気持ちを大切にすることが一番だと思っています。


今後は個人や小さい会社でも理念を持ち、こんな形で成長を目指すのもありかなって思います。


いよいよ、夏到来！！！！！


今年はいろんなことやりまっせ！！！



株式会社　ＳＥＰＴ　　　　代表取締役　
株式会社　セプトライン　代表取締役社長

大辻勝宏