私の事務所でグループ内の各会社の不動産登記と商業登記の依頼を受けている会社があります。
一番悩ましいのが各会社間での不動産取引のときです。
今回も以下のようなケースの取引の依頼がありました。
売主：株式会社Ａ（代表取締役：甲）
買主：株式会社Ｂ（代表取締役：甲）
株式会社Ａが株式会社Ｂの全株式を保有している、100%親子会社（完全親子会社）です。
この場合、利益相反取引になるのか？ですが、類似事例での最高裁判例（昭和45年8月20日）が出ています。
内容は、取締役が会社の全株式を所有し、会社の経営が実質上この取締役の個人経営のものに過ぎないときは、この取引によって両者間に利益相反が生じることはありえないとしています。
と言うことで、100%親子会社間においても、この判例と同様に利益相反が生じることはないと考えられるため、取締役会や株主総会等の承認は不要とされています。
では、登記申請書には利益相反に関する情報を提供しなくても良いのか？です。
当然、何も提供しないで登記申請をすれば、外形的に見れば利益相反取引なので、議事録等を要求されるでしょうね。
しかし、そもそも利益相反取引ではないのだから、承認も必要ないので、議事録なんか存在しませんよね。
結論として以下のような「100%親子会社であることを証する書面」を添付することになります。
１．株式会社Ａの甲以外の代表取締役（または甲以外の全取締役）が作成した取引時点で100%親子会社であることの証明書（要印鑑証明書）。
２．取引時点での株式会社Ｂの株主名簿につき、株式会社Ｂの甲以外の代表取締役（または甲以外の全取締役）が証明をしたもの（要印鑑証明書）。
３．取引時点でのＢ株式会社の発行済株式総数が判明する登記事項証明書。
通常の利益相反取引で、株式会社Ａと株式会社Ｂの議事録を添付した方がラクでしょうかね？
どっちにしても、取締役個人の印鑑証明書が必要となってきますので、大差ないですかね。
私はこのような株式会社Ａの証明書を作成して、株式会社Ｂの株主名簿を合綴しています。
ちなみに、上記内容の出所ですが、すでに廃刊になっている「登記インターネット」の2011年11月号（24号）204ページです。
監修は「東京法務局民事行政部不動産部門」となっています。
「登記秘書INTERNETプレミアム」を利用されている方はご確認ください。
