取締役の会社に対する責任と第三者に対する責任

会社に対する責任（423）
義務違反により会社に損害が発生すれば損害賠償責任を負うが、任務懈怠の場合も損害賠償責任を負う
→この場合の任務懈怠責任は過失責任


役員等の第三者に対する損害賠償責任（429条1項）
→任務懈怠責任は悪意、重過失

利益相反取引（356条1項2号3号）

取締役の権限は非常に大きい。そこで、もし取締役が自己の地位を不当に利用して自己の利益を図ろうとすれば
会社の利益は著しく害される危険がある。そこで利益相反取引には規制がある


利益相反取引とは、取締役と会社との間で利益が反する恐れのある取引
取締役は事前に取締役会の承認を得る必要があり、かつ、取引を行った場合は、すぐに重要事項を取締役会に報告しなければならない

直接取引と間接取引両方が規制対象

直接取引
当社⇔取締役


間接取引
第三者→貸し付け
↑保証
当社

株式会社が取締役の債務を保証する場合など、取引の当事者に取締役が含まれていない場合でも、
実質的に会社と取締役の利益が相反する取引が行われていれば、利益相反取引として規制される


承認を得ないでなされた取引は、

取引の当事者である会社と取締役の間では無効

利益相反取引であることを知らずに取引をした第三者との間では無効を主張できない


取締役の責任
取引を行った取締役は損害賠償責任を負う。
基本的には過失責任だが、自己のために直接取引により利益相反取引をなした取締役については
過失がなくても損害賠償責任を負う。

競業避止義務違反の取引は有効？無効？

競業避止義務に違反して行われた取引は原則として有効である

相手方は、取引を行う取締役が競業避止義務に違反しているか通常調べないので、取引を無効とすると、取引の安全が著しく損なわれる


※競業避止義務違反の取締役の責任

取締役が取締役会の承認を得ずに競業取引をした場合、これによって生じた損害について、423条に基づいて会社に対し
損害賠償責任を負う

※損害額は、その競業取引によって得た利益の額と推定される
また、取締役解任の正当事由となる