AppBankのコーポレートガバナンスと役員構成

コーポレートガバナンスと取締役会は、切っても切れない関係にある。

ここでは、一般的な監査役設置会社における取締役会を前提に話を進めさせてもらう。

この取締役会は、代表取締役の選任、解任や会社の業務執行の決定等を行い、株主に代わって経営を監視する役割を担っている。

特に業務執行については、取締役会で決議する議案は多く、1つの事業や投資について議論をつくす。

この取締役会の中で議論をつくす為にも、非常に大切なのは、取締役・監査役の人選かと思う。

ここにAppBankの上場時の役員構成を見てもらいたい。

M氏・・・創業者(CFOの以前からの友人)

M氏・・・創業者(AppBankでCFOと出会う、CFOをリスペクトしている)

H氏・・・CFO

U氏・・・社外取締役(G社代表執行役)

K氏・・・社外取締役(創業者両名の知人)

H氏・・・社外取締役(CFOの知人)

K氏・・・常勤取締役(CFOの知人)

S氏・・・常勤監査役(CFOの部下)

M氏・・・非常勤監査役(CFOの知人)

A氏・・・非常勤監査役(CFOの知人)

ｆ法律事務所・・・顧問弁護士(CFOの知人)

AppBankの「新規上場のための有価証券報告書」(Ⅰの部)から抜粋した上記取締役・監査役等を見ると、そのほとんどがCFOの知人であり、人選の平等性、公平性があるとは言えない。

コーポレートガバナンスについても、上場企業としての形式的な統治の枠組みは、体をなしていたが客観的に見ればCFOが暴走した場合には、社内の関係者が抑制できる環境ではなかった。

さらに、その体質の浸透は従業員にまで及び「この会社では、CFOに嫌われたら終わり」と発言する従業員も多かった。

この様な偏った人選を伴うコーポレートガバナンスは、一人の強い恣意性を抑制することが出来ず、経営の監視やけん制がきかない。

また、第三者的で独立した視座が経営に反映されることも期待できない。

社外取締役の独立性とはいったい何なんだ？

東証有価証券上場規程436条の2は、何を期待した条文なんだ？

※第４３６条の２
　上場内国株券の発行者は、一般株主保護のため、独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役（会社法第２条第１５号に規定する社外取締役であって、会社法施行規則（平成１８年法務省令第１２号）第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する者をいう。）又は社外監査役（会社法第２条第１６号に規定する社外監査役であって、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する者をいう。）をいう。以下同じ。）を１名以上確保しなければならない。
２　独立役員の確保に関し、必要な事項については、施行規則で定める。
３　第１項の規定にかかわらず、ＪＡＳＤＡＱの上場内国会社のうち、内訳区分がグロースである会社（以下「グロース上場内国会社」という。）は、上場後最初に終了する事業年度に係る定時株主総会の日までに独立役員を１名以上確保するものとする。
　追加〔平成２１年１２月３０日〕、一部改正〔平成２２年６月３０日、平成２５年７月１６日〕
（コーポレートガバナンス・コードを実施するか、実施しない場合の理由の説明）

取締役会の役割を担保する意味でも、取締役一人ひとりの属性やその他の取締役との関係等は重要であり、東証や主幹事は、専任されている取締役や監査役の選任経緯等についてもっと深く審査し取締役会やコーポレートガバナンスが形骸化しないようにしなければならない。

※頂いたコメントに関する個別返信についてですが、個別の返信がこちらからできないという形になってしまいました。

なので、コメントの返信に関しては、そのコメントに対応する記事をアップしますので、少々お待ちくださいませ。

※コメント欄はフリーにしてありますので、質問や私への罵詈雑言をお書きください。

但し、個人名等についてはイニシャルにして頂いて、プライバシーなどに配慮頂きます様お願い致します。万が一、個人名を書いたコメントがあった場合には削除させて頂くこともあります事をご了承下さい。