『前作「BLACK RIDER」から約５年半振りとなる本作は、
フランク３部作の最初の作品「SWORDFISHTROMBONES」や大ヒットした「RAIN DOGS」
（リリース当時、Ｕ２のボノは彼の年間ベスト・アルバムに挙げた）
と同じレコーディング・メンバーで制作。
ウェイツの音楽と人生のパートナーであるキャスリー・ブレナンとの共作を中心に構成された
全１８曲。』
アイランドから突然エピタフに移籍して制作された本作、
１曲目の「Big In Japan」から妙な音、トムの妙な声と、効果音のような妙なパーカッション。
「House Where Nobody Lives」では久々にピアノを弾いてます。
トム自身がピアノを弾く歌はきれいな曲が多く、この曲も美しい曲で
トムのピアノとマーク・リボーのギターが伴奏をつけてます。
マークはこのようなオーソドックスなプレイもできるんですね。
ドブロ、オルガン、ハーモニカというトムにしては珍しい構成でプレイされた「Pony」、
ハーモニカにはジョン・ハモンドが参加、
他の数曲でもチャーリー・マッセルホワイトがハーモニカを吹いており、
これのリターンマッチが２００１年、ジョン・ハモンドが「WICKED GRIN」という
トム・ウェイツ作品集を作り、そこにトム・ウェイツ、チャーリー・マッセルホワイトも参加してます。
本作では昔のようにピアノを弾きながら歌われた曲が数曲あり、
どれも美しいメロディで、妙なリズムの曲にはさまれて、ひときわ輝いているように思えます。