Kao Merriesは内金の入金無しには、商品を取り寄せ出来ません。
商品は、先週末に購入予約を行ないました。
また仕入先様から、全サイズを注文数通りの確保した連絡を受けています。
仕入先様からは、来週火曜日までに内金を入れるように要請されています。
基本的には、日本の商売は初めての取引では、入金が無しには商品のメーカーからの取り寄せは行ないません。
今回、全額前金の仕入先様の要望に対して、当社の信用により、、Merries越境ＥＣ特恵関税からは、内金５０％で商品を確認していただき、その後に残金５０％を支払いただき、商品出荷を実行に変更しました。
内金の支払をご検討を宜しくお願いいたします。
売買契約書 ハノイ、ベトナム貿易会社 海外営業部 Merries越境ＥＣ特恵関税様 と
価格について電話で交渉して、ＣＩＦ１３００円でメリーズコンテナ販売が決定した。
すぐに、契約を交わすと話はとんとん拍子に進んでいった。
メールに添付して、以下の売買契約書を送った。
・・・株式会社（以下 甲）と、・・・・Trading and Service Company Limited.（以下 乙）とは、甲乙の商品の売買取引契約について、
次の通り基本契約を締結します。
（目的）
第１条 甲は次条以下の定めに従い、乙の商品を現金仕入にて買い受け、乙はこれを売り渡すことを約束します。
また、乙も次条以下の定めに従い、甲の商品を現金仕入にて買い受け、甲はこれを売り渡すことを約束し
ます。
（取引条件）
第２条 甲が乙に対し、また、乙が甲に対し、現金仕入にて買い受ける商品の種類、品質、単価、条件等、につい
ては、この基本契約に準拠して、別にその都度協議して定め、覚書を取り交わすものとします。
（代金支払い）
第３条 仕入代金は、発注書を発行したと同時に請求が発生し、第２条に定めた通り、この基本契約に準拠して協
議し、双方合意の上定められた支払日に銀行振込または現金で、必ず支払うことを約束します。
（商品情報の共有）
第４条 甲と乙は、お互いの商売を活性化させるため、提供できる商品情報を、その都度共有するものとします。
（引き渡し規則）
第5条 甲、および乙は、次項以下の定めに従い、相手方に商品を現金仕入にて売り渡すものとします。
１. 発注前までに商品内容（品番・色・サイズ・数量など）を協議の上確定し、取り決めた納品日に、
指定場所へ納品するものとします。
2 . 納品日の設定について、メーカーからの納品の影響により、稀に早まる場合や遅れる場合があるた
め、設定納品日より前後7営業日を猶予期間として定めるものとします。
3 . 納品前までに協議の上定めた商品内容と納品内容に相違が出た場合、直ちに相手方に報告し、取引
内容を再度協議するものとします。また、相手方より発注時に預かり金を受け取っている場合は、
直ちにその差額を返金するものとします。
4 . 上項2に定めた通り、設定納品日の猶予期間を過ぎたにも関わらず、何かしらの事由により商品を
納品できない場合、双方協議の上、キャンセルになった場合は、預かり金を直ちに返金するものと
する。
（商品の取扱い）
第6条 甲、および乙は、納品された商品に、万が一不良が発覚したときは、その都度、相手方にその旨を連絡し
、該当商品を着払いにて返送するものとします。相手方はその該当商品を確認後、不良分の返金、又は同
等数の商品を元払いにて即時発送し、必ず補填するものとします。
（所有権の移転）
第7条 商品の所有権は、現金仕入代金を相手方に全額支払った時点で移転するものとします。
（契約期間）
第8条 本契約は、契約の日から満１年を経過した日に終了するものとします。契約満了１ヶ月前までに、甲乙双方
からの何等の申し出のないときは、この契約は、期間満了の日から満１年更新されるものとし、以後も同様
とします。
（違反時条項）
第９条 甲、又は乙は、相互の取引で問題が起きた場合、速やかに双方協議の上、円満解決を図るものとします。ど
ちらか一方が非協力的な対応、又は解決に応じない場合は、第12条のとおり、その損害賠償を請求するこ
とができるものとします。
１. 第３条の通り、相手方に事前承諾を得ず、事前協議で定めた仕入代金の支払いを遅延したとき。
２. 第5条の通り、相手方に事前承諾を得ず、事前協議で定めた納期を著しく過ぎたとき。
３. 第6条の通り、納品内容に不良が発覚した際、不良分の返金、又は同等数の補填をしなかったとき。
４. 納品内容が、偽物など正規品ではなかったとき。
５. 正式発注したにも関わらず、納品前に一方的なキャンセルをしたとき。
（解約条項）
第10条 甲、又は乙は、どちらか一方が第10条の各号、または、下記の各号に準ずる事故をおこして、信用供与に
つき危険を感じたとき、相互に何らの催告も要せず、直ちに本契約または一部を解除することができます。
１. 本契約の条項に違反した相手方が、書面による催告を受領した後１ヶ月間以内にかかる違反を治癒し
なかった場合。
２. 監督官庁より営業の取消、停止などの処分を受けたとき。
３. 支払停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、手形または小切手が不渡りとなったとき。
４. 差押、仮差押、仮処分、その他の強制執行、または競売の申立があったとき。
５. 破産、会社更生、民事再生の手続き開始の申立を自ら行ったとき、又は申立てられたとき。
６. 公租公課の滞納処分を受けたとき。
７. 相手方に対する詐術その他配信行為があったとき。
８. 甲、又は乙が、相互にとって本契約内容が不利益と判断したとき。
甲又は乙の反社会的勢力との関係ないし関与の事実が判明したとき、又は、自ら若しくは第三者を利用して、
次の各号の一に該当する行為をしたときは、甲又は乙は、本契約を即時に解除することができるものとし、こ
の場合、甲又は乙は、自らが被った一切の損害の賠償を相手方に対して請求することができます。
９. 傷害、脅迫、恐喝、器物破損、けん銃不法所持等の暴力的犯罪行為をしたとき。
１０. 相手方に対して、暴力団等の威力を背景に粗野な態度、言動等をとったとき。
１１. 相手方の業務を妨害したとき、又は妨害するおそれのある行為をしたとき。
１２. 相手方の名誉や信用等を毀損し、又は、毀損するおそれのある行為をしたとき。
なお、反社会的勢力との関係ないし関与の事実には、次に挙げる場合を含むものとする。
１３. 相手方の関係者が暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者である。
１４. 反社会的勢力が相手方の関係者の経営に関与している。
１５. 相手方の関係者が反社会的勢力に資金提供その他の行為を行うことを通じ、反社会的勢力の維持若
しくは運営に協力若しくは関与している。
１６. 相手方の関係者が公益に反し社会的に批判を受ける事業を営んでいる。
１７. 相手方の関係者が市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済活動や社会の発展を妨げている。
１８. 刑事訴追を受けたとき、公序良俗に反する行為があったとき、その他著しく乙または甲の信用を失
墜する事実や行為があったとき。
甲、および乙は、本条により本契約が解除されたときは、甲乙間の取引により生じた相手方に対する一切
の債務について、期限の利益を喪失するものとします。
甲、および乙は次の各号のいずれかに該当する事実が生じたときは、速やかに相手方に通知しなければな
らない。
１９. 本条のいずれかに該当したとき。
２０. 取引に関連ある事業を譲渡し、または譲り受けたとき。
２１. 住所、代表者、商号その他取引上の重要な変更が生じたとき。
本条による本契約の解除は、被解除者に対する損害賠償の請求を妨げない。
（秘密保持）
第11条
1. 甲、および乙は、本契約の内容、ならびに本契約に関連して知り得た全ての情報のうち、情報を開示する当事
者（以下、「開示者」という）が秘密であることを明示した上で開示した情報（以下、「秘密情報」という）を
、相手方の事前の承諾なく、本契約の目的以外の目的で使用し、または第三者に開示もしくは漏洩してはなら
ないものとします。ただし、次の各号に定める情報については、当該情報は秘密情報から除かれるものとしま
す。
１. 開示を受けた時点で既に公知であった情報
２. 開示を受けた時点で既に所有していた情報
３. 正当な権利を有する第三者から秘密保持の義務を負うことなく合法的に入手した情報
４. 開示を受けた後、自己の責によらず公知となった情報
５. 開示者の秘密情報を利用することなく独自に開発した情報
６. 開示者が秘密情報から除外することに書面で同意した情報
2. 前項の定めに反して甲、または乙が秘密情報を本契約の目的以外の目的で使用し、または第三者に開示もしく
は漏洩したことによって損害が発生した場合は、これを賠償するものとします。
3. 甲、および乙は、法律または裁判所もしくは政府機関の命令、要求または要請に基づき、秘密情報の第三者へ
の開示が必要となる場合には、事前に相手方に連絡することにより、当該秘密情報を第三者に開示することが
できるものとします。この場合、甲、および乙は、当該秘密情報の秘密を保持するために必要な合理的な措置
を講じるものとします。
4. 本条の規定は、本契約の有効期間終了後もその終了の理由によらず、３年間有効に存続するものとします。
（損害賠償）
第12条
甲、および乙は、故意もしくは過失により、または本契約に違反することにより、相手方対して損害を与えた場
合、本契約で特段の規定がある場合を除き、逸失利益並びに間接的、付随的及び派生的損害を含む一切の損害の
範囲内（ただし、相当因果関係の範囲内に限定する）において賠償する責任を負います。
（変更）
第13条
本契約の変更は、甲乙の署名または記名および捺印された文書によらなければ、その効力を生じません。
（権利義務の譲渡禁止）
第14条
甲、および乙は、相手方の書面による事前の承諾がなければ、本契約上の権利または義務を第三者に譲渡し、担
保の目的に供することはできません。
（存続条項）
第15条
本契約の終了後１年間は、本契約内容は効力を失いません。
（協議解決）
第16条
本契約に定めのない事項および疑義のある事項は、商習慣によるもののほか、甲乙が誠意をもって協議し、円満
解決を図るものとします。
（管轄裁判所）
第17条
甲、および乙は、前条に基づく協議においても解決に至らない、本契約に関連し若しくは付随して発生した紛争
に関する訴訟について、甲の本店所在地の地方裁判所又は簡易裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに
合意します。
以上の通り契約したので、甲、乙、各署名捺印のうえ、各１通を保有します。
平成 28年・・月・・日
海外営業部 Merries越境ＥＣ特恵関税様
「ベトナムの港まで頼みます、１２５０円 メリーズ ＯＫ？」には対応できないので、
日本倉庫渡し、税抜き1300円が私どもの最低価格ですが、日本倉庫渡し税抜き 1250円（税込み1350円）で、
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とメールで投げかけた。
