
島根にある建設会社の合併比率の算定のため、萩・石見空港へ行きました。
1日2便しか就航していないため、日帰りで帰るには絶対遅刻はできません。
ちょうど、空港利用促進時期のようで、地元の有力者の方々は用も無いのに(そういう直接的な言い方ではありませんでしたが、それに近い感じでした。)、東京まで出かけて利用実績を作っているとのことでした。
なぜそんなことをするのかと言うと、1日1便に削減することが検討されているとのことでした。そうなってしまうと、今回のように日帰りで戻ってくることはできなくなってしまいますね、、、、必ずどこかに宿泊になるので時間もコストも無駄にすることになります。
また、地元の旅行レジャー産業にも影響が出てくるのでしょうね。それが一番の理由ですね。
さて、今回の合併は、結構、株式持ち合いの複雑な合併案件でした。
合併比率算定の際は、いろいろな手法を用いて計算することになりますが、結果としては、時価純資産方式により合併比率を算定を行いました。ほかにもDCF(ディスカウンテッドキャッシュフロー)を用いる手法もありますが、M&A案件ではなく、同族株主間の合併案件だったので、客観的価値の評価方法に優れた時価純資産方式を採用しました。
会社が保有する不動産の数が半端なく、不動産の時価評価にえらく時間を割くことになり、もっと事前のヒヤリングをしっかりしておけば良かったと後悔しました。
時価って本当に奥が深いです。どの人の立場に立って物事を評価するかによって時価は大きく変わります。とくに株価は一物多価と言われますので、どの手法をどういった理屈で用いるのかの理由づけが真に問われるものだと思います。この辺が甘いと、株主間のみなし贈与など、いらぬ突っ込みが当局より入ることにもなりますし、慎重を期すところです。
あと、今回は100%の適格合併となるのですが、持ち合いでの100%適格合併は名文規定はなく、考え方として、それぞれの会社が同一者によって100%の関係をかろうじてバランスよく保持している関係、言い換えると、一方の関係があって初めてもう他方の関係が保たれる、またそれを他方があって初めて一方の関係が保たれるといった関係が同時に成立している状態です。わかりづらくてすみません。そういった解釈で100%保有関係を整理しています。
また、合併後に、保有株式をグループ外に譲渡してしまうと、適格関係が崩れてしまうので、被合併会社が保有する不動産などの含み益は一気に実現してしまうので、かなりの税負担になるのでここが一番のリスクです。
今後も、合併、株式交換、分割など、組織再編税制が絡む案件も多くなると思いますが、常に、そう言ったリスクに立ち向かうべく、日々の研鑚と、お客様の笑顔を忘れてはならないと想いました。