だいぶ、前回の投稿から日数があいてしまいました・・。反省です。
本日は、株主総会議事録への署名・捺印についてです。
旧商法から会社法への移行により、だいぶ規則が変わりましたので、特に20世紀から仕事をされている方は、注意が必要です。「何をいまさら会社法の改正なんぞ・・」などと思うことなかれ。Ｍ＆Ａのデュー・ディリジェンスをやっていると、本当によく出てきます。新法施行後の議事録なのに・・。
会社法の施行に伴い、法令上は、押印は不要となりました。すいぶん、思い切ったことを・・、という気もいたしますが、考えてみれば、そもそも取締役だからといって、株主総会への出席義務があるわけでもなく、議長はともかく、出席取締役が押印すること自体が、実は「意味不明」だったのです。
しかし、多くの会社が、株主総会議事録に、出席取締役の記名・押印を付しています。少し古いデータですが、商事法務研究会の株主総会白書（2010年版）によれば、実に63.1％の会社が、出席取締役の記名押印を求めているというのです。なぜでしょうか。
理由は、大きく２つあります。
１つは、出席取締役の記名押印を求めていた旧商法のころに作成された定款がそのまま残っている、という場合です。この場合は定款の規定に従いますから、出席取締役の押印は必要、ということになります。
もう１つは、新任役員の登記の添付書類として株主総会議事録を使いたい場合です。特に取締役会非設置会社においては、代表取締役を選定した株主総会議事録について、原則出席取締役全員の実印の押印が必要となります。
さて、法令上は押印不要といっても、実務上は、議長（通常は定款規定により代表取締役）が法務局登録印を押していることが多いと思われます。これは、いわゆる「証拠力」の問題で、民事訴訟などで、当該書類が提出されたとして、印が何も押されていない書類は、だれもその内容の真正を担保しない、ということが背景と思われます。
署名捺印と証拠力の問題については、次回、取り上げたいと思います。
