「エヴァンゲリオンで学ぶコーポレートガバナンス」

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【テーマ】コーポレート・ガバナンス、役員報酬

「エヴァンゲリオンで学ぶコーポレートガバナンス」（磯崎哲也の企業案内）

「新世紀 エヴァンゲリオン」を知らない方には、逆にわかりにくいような気がしますが……w

日本の監査役設置会社では、（ネルフと違って）株主から委任された経営者を監督する「取締役会（のメンバー）」（ゼーレ）と実際に企業の経営の執行をする「経営者＝代表取締役、業務執行取締役、使用人兼務取締役」（碇ゲンドウ他）について、事実上同じ人が担っているというかなり特殊な状況になっています。

つまり、「執行の監督（≒見張り）をする役割」と「執行をする役割」を同じ人が担っているわけですね。海外の機関投資家からコーポレート・ガバナンスについて指摘されることの本質はこの構造にあるといえると思います。

役員報酬に関していうと、海外（欧米）の"Executive Remuneration"といえば「経営者に対する報酬」のことで「『執行をする役割』を担う人の報酬」を指すのが一般的であり、"Directors' Compensation"（取締役報酬：「『監督（≒見張り）をする役割」を担う人の報酬」）とは異なる概念であると捉えるのが妥当でしょう。

米国の上場企業において、「報酬委員会（Compensation Committee）」で議論・決定されるのは"Executive Remuneration"（経営者報酬）であり、"Directors' Compensation"（取締役報酬）は「コーポレート・ガバナンス／指名委員会（Corporate Governance & Nominating Committee）」で定める「コーポレート・ガバナンス指針（Corporate Governance Guidelines）」に規定され、開示されています。

よくニュース等で問題になるのは、"Executive Remuneration"のほうであり、"Say on Pay"の対象もこちらですよね。

日本では、一般に「役員報酬」とひとくくりにされていますが、実際には「取締役報酬」と「経営者報酬」の2つの異なる報酬が内在していることをきちんと意識する必要があると思います。

ではまた。

全株懇『「新株予約権行使請求書モデル（ストックオプション用）」 の改正について』

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【テーマ】株式連動インセンティブ

みなさん、こんにちは。
我々が実際に取り組むコンサルティング・プロジェクトではなかなか行使のプロセスまで関わることは少ないのですが、規制変更に伴い全株懇の行使請求書のモデルが改正されたようですね。

・「新株予約権行使請求書モデル(ストックオプション用)」の改正について（PDF）
・「税制非適格新株予約権等行使請求書モデル」および「税制非適格新株予約権等行使請求通知書モデル」の制定について（PDF）