ＴＡＣ会計士講座 新宿校のみなさん こんにちは（＾ｖ＾）
代表取締役とは・・・
会社を代表する資格をもつ取締役のこと
「代表」とは、ほぼ「代理」と同じ意味。
だから、
代表取締役とは、会社の代理人、と考えていいです（本当は不正確だが）
代表と代理はほぼ同じなので、皆さんにとって多少は馴染みがあるだろう代理人を例に説明します
兄Aが多忙のため、アパートを借りる契約を妹Ｂに頼んだとする
これは民法上の代理、
兄Ａ＝本人、妹Ｂ＝代理人、と呼ぶ。
兄Ａは妹Ｂに代理人となる資格（代理権）を授与したことになる
代理人Ｂが不動産屋と契約すると
→法律上はＡが契約したのと同じであり
→不動産の賃貸借契約がＡと不動産屋の間に（有効に）成立することになる
注意してほしい点・・・
本人が代理人に（何らかの方法で）代理権を授与しないと有効な代理にはならない
テキスト１２２ページ 「表見代表取締役」について
Ｃは単なる取締役（平取締役と呼ぶ）にすぎず、代表取締役ではないのだが、「社長」という肩書を甲ＫＫから与えられている。取引相手からすれば「社長なのだがら、Ｃは甲ＫＫの代表取締役に違いない」と誤解するのも無理はない。
こんな状況下で、平取締役Ｃは、甲の代表取締役と偽って、乙ＫＫから製品を仕入れて持ち逃げし、代金も払われていない。
はたして、甲ＫＫは乙ＫＫに製品代金を払う必要があるのか？
これが、表見代表取締役の典型的な問題です。
考え方
本来・・・Ｃには代表権（代理権とほぼ同じ）は授与されていないので、Ｃは代表取締役ではない。よって、甲ＫＫと乙ＫＫの間に契約は成立しないはず（甲は乙に代金を払う必要もない）
しかし・・・Ｃは世間的にみて代表取締役に見える肩書きをもっているので、乙の誤解は法律的にみて保護に値する（乙の取引安全を害する、という）
そこで・・・３つの要件をみたせば、Ｃを正式な代表取締役と扱うことにする（その結果、甲乙間に契約が成立して、甲が乙に代金を支払うことになり、乙が保護される）
３つの要件とは・・・
①代表取締役らしく見える肩書き（虚偽の外観、という）
②その肩書きを会社が与えた（外観を作出するについて会社に落ち度がある。外観作出の帰責性、という）
③相手方が事情を知らずに肩書きを信じた（相手方の信頼。善意かつ無重過失、という）
この３つの要件が全て揃うと、表見代表取締役（354条）が成立して、その平取締役を代表取締役として扱うことになる（表見法理とか、権利外観理論とかいう）
脳はブドウ糖しか食べません。カフェインは刺激剤。ブドウ糖は栄養。
勉強の効率が落ちてきたらブドウ糖を食べましょう！
※血糖値に不安のある人はかかりつけ医に相談してからにしましょう。
