来年は現行受けないし、
再現はやめとこうかなって思ってました。何かいたかだいぶ忘れたし。
でもせっかくなんで、構成だけあげときます。誰かの参考になればと。
私は答案構成をきっちりするタイプなんで、ほぼ問題用紙に残ってる
そのままを写したものです。ちょっと詳しくした程度。
あてはめとか、ねちねち書いたけど忘れちゃったなー・・・
ちょっとずつ、全科目あげてきますんで乞うご期待！（笑）
今日は商法だけ。
商法第二問
１ Ｘ銀行の請求は認められるか。
認められるには→①形式的資格があれば権利行使が簡便 ②実質的にも無権利でないこと。
裏書の連続あり（客観的・外形的に判断）→①満たす。
２ ②は？Ｙは手形債務を負担するのか？
Ａに権限はない。追認（民１１６）なき限り負担しないのが原則。
もっともＸは内部制限知らんとして商３８Ⅲで保護されないのか？
Ａは支配人なんか？
支配人の意義＝包括的代理権有する者 ∵商法は代理権広狭で使用人を類型化
Ａは手形の振り出しさえ禁じられてた。包括的代理権あるとはいえない。支配人でない。
よって３８Ⅲの保護なし。
もっともＸは４２で保護される余地あり。
外観＝あり「支店長」、附した＝あり（その役職につけた）、善意＝悪意もしくは重過失がない。本問では不明。
３ ４２で保護されるとしても満期前遡求ＯＫ？
手形７７Ⅰ④で４３Ⅰ③を準用ＯＫ？性質に反しないか？
反しない。利益状況は同じ。
満期前遡求できる。
４ 隠れた手形保証であることを理由にＹは支払い拒絶できないのか？
性質＝手形取引の安全→もっぱら外形から→普通の譲渡裏書として扱う。
支払い拒絶無理。
５ Ｘ銀行がＡの無権限につき善意無重過失なら、Ｘの請求は認められる。
以上（２ページ半）
商法 第一問
小問１
１ 取締役Ａへの退職慰労金支給決議について
法令（２６９Ⅰ）違反で無効では？退職慰労金が「報酬」にあたるか？
２６９Ⅰの趣旨＝お手盛り防止。「報酬」か否かもこの観点から。
退職金の性質＝在任中の特別功労に報いる＋給与の後払い的性質。
自分らの退職時に不当に高額にする危険あり→お手盛り防止の趣旨合致。
「報酬」にあたる。
では一任決議は２６９Ⅰの決議として許されないのか？
原則ダメ。
しかし退職金の特殊性＝プライバシー保護の必要あり。
そこでお手盛り防止とプラ保護の調和の観点から→①社内に一定の確立された内規が存在②それがお手盛り防止の趣旨に合致③株主が容易に知りうる ならＯＫ
本問では規定あり。②③みたしておれば「決議」として２６９Ⅰに反せず有効。
２ 監査役Ｂへの退職慰労金支給決議について
法令（２７９Ⅰ）違反で無効では？退職慰労金が「報酬」にあたるか？
２７９Ⅰの趣旨＝監査の独立性確保、適正な監査実現。「報酬」か否かもこの観点から。
退任するときの退職金を安くされることを恐れ雑な監査をする危険→趣旨合致。
「報酬」にあたる。
では一任決議は２６９Ⅰの決議として許されないのか？
許されない。
取締役の場合と異なり、①②③あっても監査の独立性確保できない。
よって本問決議は２７９Ⅰに反し無効となる。
小問２
１ 本問決議は有効か？
２ ２６９Ⅰからは問題ない。
３ しかし一方的に会社が７０→７に減額
思うに報酬額は一度定まれば取締役と会社の間の委任契約（２５４Ⅲ）の内容となり双方を拘束。
一方的に減額許されないのが原則。不測の不利益被るし。
もっとも役職の変更あるのに一切変更できないなら、会社は職務内容に不相当な報酬額を支払い続けねばならなくなり不当。
そこで一方的減額をされる取締役の不測の不利益防止と、会社の利益保護の調和の観点
→社内の慣行など確立、取締役がそれを分かっていればよし
本問では不明。みたせば決議有効。
小問３
１ 本問決議は法令（２６９Ⅰ）違反で無効では？ストックオプションの付与が「報酬」にあたるか？
２ ２６９Ⅰの趣旨＝お手盛り防止。「報酬」か否かもこの観点から。
ストックオプションの価値の高さ。金であげるのと大差ない→お手盛り防止の趣旨合致。
「報酬」にあたる。
３ では一任決議は２６９Ⅰの「決議」として許されないのか？
原則ダメ。
もっとも特殊性→総額と株式の種類は決まっているのでお手盛りの危険小。発行時期や方法の決定
は会社の経営状態とも関わる業務執行的なもの。総会でそこまで決するのに適さない。
例外的に一任ＯＫ
決議は有効。
以上（３ページ）
論文、ローの期末試験と試験地獄が終わって、ようやく夏休みです。
友達の勧めもあって、日記つけてみることにしました。
夏休みは何をしようかなあ？
やらなきゃいけないことはたくさんあると思うのですが、
なかなかエンジンのかからない毎日です。
とりあえず風邪を治して、ぼちぼちピッチあげていきます。
みなさん、よろしくね。