2026年の米国上場審査において、規制当局と機関投資家の「嗅覚」はかつてないほど鋭くなっています。多くの企業が売上規模などの数値目標にばかり目を奪われ、底層構造の「健全性」という最も重要な指標を見落としています。
私は一貫してこう提唱しています。「IPOは信用のマラソンであり、短期的な危機を凌ぐための解毒薬ではない」。経営者の皆様が正しい意思決定を行えるよう、私たちは「高リスク・シグナル」のリストを作成しました。もし貴社が2項目以上に該当する場合、私は強く推奨します。「上場を延期し、まずは内部の是正を優先すべきである」と。
米国上場：リスク・セルフチェックリスト
1. 特定顧客への過度な収益集中
•シグナル：売上高の50%以上が、単一の顧客または極めて限定的な特定のグループに依存している。
•リスク：このような「寄生型」の収益モデルは、2026年の市場では大幅なバリュエーションのディスカウントを免れません。主要顧客との関係変化が企業の崩壊に直結するため、審査では経営の独立性における重大な欠陥と見なされます。
2. 実質支配権に関する書面合意の欠如
•シグナル： 企業の支配権が、法的効力のある書面契約ではなく、「暗黙の了解」や「口頭合意」、あるいは非公式な親族間の取り決めに依存している。
•リスク：SEC（米国証券取引委員会）はガバナンスの「確実性」をこれまで以上に求めています。書面化されていない支配構造は、将来の株主紛争の火種と見なされ、審査が即座に中断される原因となります。
3. 関連当事者取引（RPT）の比率が異常に高い
•シグナル：売上や利益の大部分が親会社、大株主、またはその関連企業との取引から生まれており、その取引価格の妥当性（アームズ・レングス原則）が証明しにくい。
•リスク：関連当事者取引は財務不正の温床となり得ます。2026年の基準では、市場価格との比較データを示せない取引は「不当な利益移転」と判定され、市場の信頼を得ることはほぼ不可能です。
4. 「実体のない」海外収益スキーム
•シグナル：帳簿上は海外収益となっているが、実際の顧客獲得、業務遂行、運営のすべてが国内チームによって行われており、海外拠点に合理的なビジネスの実体（サブスタンス）がない。
•リスク：データの越境規制や国際的な税務透明性基準の下で、こうした構造は極めて脆弱です。「人工的な節税構造」と判定されれば、甚大なコンプライアンスリスクに直面します。
5. 上場の主な目的が「資金繰りの救済」
•シグナル：企業が深刻な負債危機や資金繰りの悪化に直面しており、事業拡大のためではなく、当面の「借金返済」のためにIPOによる資金調達を急いでいる。
•リスク：「資金に飢えた」企業の焦りは、資本市場ではすぐに見抜かれます。成長戦略がなく資金不足のみが目立つ目論見書は投資家から忌避され、公募割れや上場の中止を招きます。
私の視点：冒険するより、延期する勇気を
私にとって、最も重要なブランド価値は「成約数」ではなく「判断力」です。
•「NO」と言える専門性：私は、構造的な欠陥を抱えたまま無理に上場を急がせるより、たとえ12ヶ月延期してでも完璧な状態で臨むよう助言します。それが結果的に企業を守ることになるからです。
•プロの「診断士」として：投資銀行の仕事は数字を美しく飾ることではありません。潜在的な病巣を正確に見つけ出すことにあります。
•ブランドを強化する「妥協なき基準」：私の声誉は、送り出した企業の長期的なパフォーマンスによって決まります。高い基準を維持し続けることこそが、市場に対する責任であり、経営者の皆様の長期的な富を守る唯一の道だと信じています。
延期は、より力強い飛躍のための準備期間である
もし貴社が上記のチェックリストに該当したとしても、それは企業価値を否定するものではありません。単に「今はその時ではない」というだけのことです。