1991年8月12日に発表されたバンドにとって5枚目のアルバムで、プロデューサーにボブ・ロックを迎えて約9ヶ月間のレコーディングを経て完成されました。
前作で、これまでのスタイルに限界を感じていたメンバーは、よりシンプルなスタイルで楽曲を制作するという前提のもと、まず最初に出来た曲はまさにそれを象徴していた"ENTER SANDMAN"でした。
当時リアルタイムで聴いた感想は、
これ、メタリカなの？ でした。
これまでとは全ての点で変貌していて、当時はやはり違和感ありましたね。
歌詞、楽曲の構成、サウンドプロダクション。
特にラーズのドラムのサウンドは、これまでのどのアルバムよりも素晴らしく、前作では聴き取れなかったジェイソンのベースもしっかり聴こえてきます。
イントロで使用されている音階は、"トライトーン"と呼ばれて中世では、その使用を禁止されていた音階を用いられています。
また、当初の歌詞は"乳幼児突然死"について書かれており、ボブから書き直しを頼まれたというエピソードもあったようです。
この曲がメタリカの目指したネクストレベルを象徴してますね。