今日は企業法。久しぶりの企業法。苦手意識の芽生えつつある企業法。
いや復習をきっちりやってこなかったからいけないのだろうな。。。
というわけでまとめをきちんとやってみようと思う。
今日は株主総会。世間でも、うちの会社でも今週行われたばかりなのでホットですね。
株主総会のポイントは、「招集→議事→決議」の正しい手続きの流れを押さえた上で、瑕疵があった場合どう対応するのか、という点だそうです。異様に細かく法律が定められているらしいので、大枠の理解が非常に大切とのこと。
まずは意義。株主総会とは、役会非設置会社にとっては「会社に関する一切の事項について会社の意思を決定することができる株式会社の必要的機関」である。役会設置会社にとっては、「会社の基本的事項につき、会社の意思を決定する必要的期間」である。ここで基本的事項とは、会社法および定款に規定された事項、ということ。この法令・定款記載事項以外のことを決議しても、法令違反であり、原則当然無効となる。
招集について。
基本的な理解の流れは以下の通り。公開会社かどうか、役会設置かどうか、で性質が分かれる。
公開会社（すなわち役会設置）の場合、公開会社であるから、株主の交代が頻繁→会社の諸事情をよく知らない株主がいる＆役会設置だから、株主は経営に関心低い、経営能力も低い→したがって、総会開催にあたっては十分な準備の余裕が必要→そして、この配慮の趣旨を没却しないために、議題以外の事項は原則として決議できない。
閉鎖会社であり役会設置会社の場合、株主の交代は稀→会社のことをよく知っている→ただし役会があるということは、経営は分離しているし、株主は経営に関する興味低め→したがってある程度余裕が必要→議題もあらかじめ決めておく。
閉鎖会社であり役会非設置の場合、株主の交代は稀→会社のことをよく知っている→株主の経営に関する関心・能力高い→したがって、準備の余裕はいらない→議題もあらかじめ決める必要なし。
（公開会社は役会設置なので、非設置のケースはない）
招集権者は原則として経営者（取締役or役会）、ただし株主も裁判所の許可を得れば招集可能（例外的）。株主が招集する場合、公開会社ならば6カ月前から総株主の議決権の３％を保有していることが条件。株主が頻繁に変わるから期間要件を付与、また権利濫用を防止するため持株要件を付与。
閉鎖会社ならば、３％だけ。期間要件は株主交代が少ないため不要。
招集通知。公開会社ならば２週間前までに発送。閉鎖会社で役会設置ならば１週間前までに発送、役会非設置ならば原則１週間前、定款で定めておけばもっと短くてもＯＫ、さらに口頭でＯＫ。いずれの会社形態であっても、株主の承諾があれば電磁的方法での通知もＯＫ。
また株主全員の同意があれば招集手続は省略可能。省略は２種類に分かれる。いずれのケースにおいても、総会決議取消の訴えの対象にはならない、ということ。１つは、招集期間の短縮や計算書類等の不提供。これはあくまでも招集権者による招集通知はなされている前提（３００条）。いま１つは、判例によるもの。招集通知がなされていない場合であっても、株主がたまたま全員集まって、この場を株主総会にしちゃおう、って同意が得られればＯＫ。
議題と議案。議題とは大まかな目的。議案とは具体的な案件。
だめだとても終わらねー。今日は飲みなのでここまで！！
いやー企業法のまとめ方が分かりません。。。汗
どこを削ってよいかわからず、結局まる写しに近いなぁ。。。
失敗の記録として残しておくこととします。ああ。単語でつなげていくイメージかなぁ。。。