取締役の裏切り いろいろな記述式６問 主に平成２０・２１教材で作成
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肩書きに注意！ 設問逆行１問 平成１・２１教材で作成
＜正解と根拠条文＞ さにあらず（会社法３５４条・４２１条）。
解説：これらの肩書きを「会社が付した」のでなければ、該当しない。
したがって、会社は、このような者が行った行為については、
原則として、３５４条や４２１条の責任を負わない。
ヒント
勝手（自作●●的）に●●長であると●●っている●●役は、●●●●●●役にあたるか。
●●から付されたわけではないのに、「●●」と●●している●●役は、●●●●●●役？
解答例 ４１字
勝手（自作自演的）に副社長であると名乗っている取締役は、表見代表取締役にあたるか。
会社から付されたわけではないのに、「社長」と自称している執行役は、表見代表執行役？
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表見代表取締役 空欄補足１問 平成１・２１教材で作成
生徒Ｓ：自分で勝手に（会社から付されたわけではなく）、
「社長」や「副社長」などと名乗っている取締役Ａや執行役Ｂは？
先生Ｔ：表見代表取締役や表見代表執行役ではないわよ（３５４・４２１条）。
だから、会社は、ＡやＢが行った行為につき、
その相手方（会社から見れば第三者）が善意であっても、
＜４０字程度で＞、３５４条や４２１条の責任を負わないわよ。
ヒント
●●●がそれらの●●を●●っていることを●●ながら●●していたなどの●●がない限り
●●●がそのような●●●を●●していることを●●ずくで●●していたような場合を除き
解答例 ４１字
ＡやＢがそれらの名称を名乗っていることを知りながら放置していたなどの事情がない限り
ＡやＢがそのような肩書きを使用していることを承知ずくで黙認していたような場合を除き
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忠実義務（会社法３５５条） 条文訂正１問
平成２０・２３教材で作成（２０２０年イーガブで確認）
＜ウソ条文 ： 会社法３５５条＞
取締役は、法令及び定款並びに総会屋のご意向を遵守し、
物言う株主のため忠実にその職務を行わなければならない。
ヒント
「●●●の●●●」を「●●●●の●●」に、「●●●●●」を「株●●●」に変える。
解答例 ４０字
「総会屋のご意向」を「株主総会の決議」に、「物言う株主」を「株式会社」に変える。
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取締役は１人でＯＫ？ 空欄補足１問 主に平成２０～２６教材で作成
生徒Ｓ：発行済株式総数の約７割が譲渡制限株式（２条１７号）であるＡ社は、
機関設計が、「株主総会と、取締役１人のみ」で足りますか？
先生Ｔ：一部でも譲渡制限のない株式がある以上、Ａ社は、＜４０字程度＞わよ
（２条５号・２条７号・３２６条・３２７条１項・３３１条５項）。
生徒Ｓ：３３１条の５項は、以前（改正前）は、「４項」でしたね。
ヒント
●●会社なので、●●●●●置かなければならず、●●役は●人●●でなければならない
●●会社にあたるから、●●●●設置会社にあたり、●●役の員数は●●●●必要になる
少なくとも、●●●会ならびに●●役（●人●●）および●●●●を設置する義務がある
解答例 ４０字
公開会社なので、取締役会も置かなければならず、取締役は３人以上でなければならない
公開会社にあたるから、取締役会設置会社にあたり、取締役の員数は３人以上必要になる
少なくとも、株主総会ならびに取締役（３人以上）および取締役会を設置する義務がある
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取締役ＶＳ会社 空欄補足２問 主に平成２０～２６教材で作成
生徒Ｓ：平成２２ 問３７ 肢３ のように、取締役会設置会社 Ｂ社が、
取締役 Ｃ や執行役 Ｄ の住宅ローンの保証人になる場合は？
先生Ｔ：＜ ア ＞よ（３５６条１項・３６５条１項・４１９条２項）。
生徒Ｓ：では、当該取引（保証契約）後は、どうですか？
先生Ｔ：Ｃ や Ｄ は、＜ イ ＞わよ（３６５条２項・４１９条２項）。
ア ヒント
●●●●取引（Ｂ社とＣやＤの●●が●●する取引）だから、●●●会の●●●●が必要
ＣやＤは、●●契約につき●●な●●を●●し、●●●●の●●を受けなければならない
Ｂ社の●●を害するおそれがある●●は、●●●●であっても、●●●●の●●を要する
ア 解答例 ４０字
利益相反取引（Ｂ社とＣやＤの利益が相反する取引）だから、取締役会の事前承認が必要
ＣやＤは、保証契約につき重要な事実を開示し、取締役会の承認を受けなければならない
Ｂ社の利益を害するおそれがある取引は、間接取引であっても、取締役会の決定を要する
イ ヒント
●●●●、当該●●についての●●な●●を●●●●に●●しなければならない
イ 解答例 ３６字
遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない
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