Ｑ，私は、小売業を営むＤ社のオーナー経営者でありましたが、そろそろ代表の座の引き際ではないかと考え、かねてからＤ社の常務取締役として頑張ってもらっていた息子へバトンタッチを行うことにしました。しかし、息子は代表者になった途端に新しいことをやりたがるようになり、自分独自に会社を作り上げようとしているようです。また自社株の移転は私の相続の時でよいと考えているようです。
＜失敗のポイント＞
いきなり後継者に代表権の全権を移譲してしまうと、結果として、社内や社外に混乱を生むきっかけとなってしまいます。また、自社株を相続のときまで保有していると優良な会社ほど高額になり、多額の相続税がかかってしまうことがあるので、注意しなければなりません。
＜正しい対応＞
先代社長と後継者が併走できる期間を設けておくことで、社内外の混乱を回避することができます。また、自社株の移転については、代表者への退職金の支払の時など、なるべく株価の低い時期に適切な方法で移転することで、無用な税金は支払わないように対応するべきだと考えられます。
＜税法等の解説＞
子供など後継者へのバトンタッチの方法には、「自社株などの所有権の移転」と「代表の座の移転」があります。そのうち自社株などの所有権の移し方については（イ）生前贈与、（ロ）親子間売買、（ハ）相続があります。この移し方によってかかる税金が変わってきますので、できるだけ早めの検討と対策が必要になると思われます。
（１） 代表の座の移転
一、 いきなり全権を移譲すると混乱の原因
「代表の座の移転」とは、すなわち代表取締役としての地位を移転することになりますが、基本的に新しい経営者は新しいことをやりたがる傾向にあり、自分の独自色を出そうとするものです。したがって、いきなり全権を移譲すると、社内外に混乱を生むきっかけを作り出すことになってしまいます。
二、 先代社長と後継者が併走できる期間が必要
社内外の混乱を避けるためには、先代社長と後継者が併走できる期間を設けることが必要となるでしょう。先代社長がフォローすることにより、代が替わっても、社員は安心して働き続けることができ、取引先も安心して付き合いを続けることが可能となります。
そのためには、なるべく早く事業承継を行うことが必要です。先代が高齢になり機動的に動けなくなってからの事業承継では、しっかりとしたフォローは不可能になってしまいます。また、事業承継を行わないうちに、社長が認知症を発症してしまった場合には、重要な業務がストップし、最悪の場合は廃業へと追い込まれる可能性も出てきてしまうので、早めの準備が重要だといえるでしょう。
（２） 自社株などの移転
一、 知っておかなければならない「税金」のこと。
事業承継のためには、税金のことも知っておかなければなりません。優良な非上場会社の株式評価額は、思っている以上に高額となっていて、相続税が高いことが想定されます。相続税の最高税率が５０％であることから、「相続が３代続くと財産が無くなる」とまで言われているようです。しかし、これは生前に何も行われなかった場合であり、早めの対策を行うことで、財産をより多く残すことが可能になります。相続税が原因で会社を潰さないためにも、早めの対策を行うべきだと考えられます。
その対策の一つとして、後継者に自社株や事業用資産の所有権を移転する方法が存在していますが、その移し方は、主に以下の３つの方法があり、それぞれ課される税金の種類も異なるようです。
（イ） 生前贈与・・・・・・・・・・贈与税がかかる（税率１０％～５０％）
（ロ） 親子間売買・・・・・・・・・譲渡職税・住民税がかかる（原則税率２０％）
（ハ） 相続・・・・・・・・・・・・相続税がかかる（税率１０～５０％）
二、 自社株の移し方のポイント
（イ） 生前贈与、（ロ）親子間売買、（ハ）相続の自社株の移し方を考える上でのポイン
トは以下のとおりとなります。
（イ） 生前贈与
贈与は「贈与税の負担」と「相続税の負担」とのバランスを考えて実行する必要があると考えられます。また、生前贈与には、（ⅰ）暦年課税精度と、（ⅱ）相続時精算課税制度による贈与の方法があります。将来値上がりが予想される自社株については、事業承継を考えた場合、相続時精算課税制度を活用すると、税金上の効果が大きく得られるケースがあることを覚えておくと良いでしょう。
なお、特別受益として遺留分減殺請求の対象になりますので、生前贈与は、後継者以外の子供に対しては、他の財産を手当てするなどの配慮が必要となるでしょう。
[生前贈与のメリット・デメリット]
デメリット：生前贈与は特別受益として遺留分減殺請求の対象となります。
メリット：後継者は贈与税の資金調達だけで済みます。
（ロ） 親子間売買
親子間売買は、適正価額で行われれば、生前贈与のように遺留分減殺請求の対象にはなりませんので、その意味での親族間の争いは避けることが可能となります。
しかし、売買である以上、購入資金が必要となるようです。親子間での売買の場合には、相続税評価額で売買するケースが多く、その場合、後継者に相続税評価額相当の手持ち資金があれば問題ありませんが、手持ち資金がない場合には、その資金を調達しなければならないと考えられています。
また、売却側であるオーナーにとっては、取得価額よりも売却価額が大きい場合には、売却益に対して原則として２０％の譲渡税（所得税１５％・住民税５％）がかかります。
[親子間売買のメリット・デメリット]
デメリット：後継者は、株式の購入代金について資金調達をしなければなりません。
メリット：適正価額の売買であれば、遺留分減殺請求の対象となりません。
（ハ） 相続
相続での取得の場合、遺言書などで後継者に自社株や事業用資産を相続させる旨を決めておかない限り、遺産分割協議が必要となってしまい、後継者以外の相続人にもそれらの資産を取得する権利が発生してしまいます。したがって、この場合には、遺留分を考慮した上で、遺言書を作成することをおすすめします。
なお、相続税の税率は、最高５０％の超過累進税率になりますので、ご自身の相続税をきちんと認識した上で、親子間売買、生前贈与、または、相続のいずれかの方法が、税金上、有利なのかを把握しておく必要があるといえるでしょう。
[相続のメリット・デメリット]
メリット：遺産総額が相続税の基礎控除額以下であれば、税負担なく取得が可能となります。
デメリット
・ 遺言がなければ、経営に関与していない相続人に株式が分散し、後継者が安定した経営権を確保できない可能性があります。
・ 遺言がなければ、遺産分割協議成立まで株主が確定しませんので、株主総会の運営に支障をきたす可能性があります。
・ 相続が開始した日の直前期の決算数値を基にして株価を計算しますので、直前期の業績がよかった場合には、株価が高く計算され、相続税の負担が重くなる可能性があります。
三、 自社株の評価額が一番低い時に移すのがポイント
自社株の評価額は、その時の会社の業績や過去の利益の蓄積（純資産額）によって大きく左右されることになります。つまり、移転する時期によって評価額が大きく異なりますので、評価額がなるべく低い時期に移すのがポイントだといえるでしょう。例えば、オーナーの引退に伴い、退職金を支給する場合には、退職金相当額の利益が圧縮されるため、通常株価は低くなり、自社株を後継者に移す絶好のチャンスといえます。
四、 納税資金を考えた対策
もう一つのポイントは、将来オーナーに万一のことがあった場合に、相続税を支払えるかどうかとなります。原則として、相続税は現金で一括納付をしなければなりません。自社株については、一般的に換金性がないことから、相続税の納税資金をどのように捻出するかがポイントになるでしょう。納税資金が不足する場合、会社が自社株を買い取ることや、物納や延期なども視野に入れて考えなければならないといえます。納税資金の捻出方法に関しては、事例２４・２５の「納税資金対策」をご参照ください。
（３） オーナーと後継者の事業承継におけるギャップの解消
事業承継を円滑に行おうと思っても、些細なことでオーナーの意見と後継者の意見とがぶつかってしまい、承継が進まないケースがよく存在します。そうなってしまっては本末転倒になってしまいますので、そのギャップの解消方法を検討してみます。
一、 オーナーから見た事業承継、後継者から見た事業承継
【オーナー側の意見】
○ 自分と同じような苦労をしていないのに、口ばかり達者で生意気である。
○ 自分が築き上げてきたものを任せるにはまだまだ不安である。
【後継者側の意見】
○ 社長として会社を経営していく自信がない。
○ 既に別の会社でサラリーマンをしており、社長になりたくない。
○ 引退しても先代が口うるさそうで面倒である。
二、 ギャップを埋めるためには？
【オーナー側に求められること】
○ スムーズな事業承継のための環境を作る。
・ 会社の未解決問題をそのままにしない(大きな借金の存在などは明らかにしておく)。
・ 兄弟姉妹、親族争いの火種を消しきる。
○ うるさく口は出さないが、目は話さず、必要な時は助言する。
【後継者側に求めること】
○ １人で突っ走らず、重要な問題は先代に相談する。
○ 独自色を出すことに固執せず、先代が作り上げてきたものに敬意を表する。
→オーナーと後継者がともに、それぞれの役割の違いを認識し、お互いを尊重し合うことが重要！！
＜ＣＯＬＵＭＮ２＞株式と税務調査
最近の相続調査の多くは被相続人と相続人間をめぐる生前の財産移動について、その真否を問うということに主眼がおかれているようです。
特に会社経営されていた方の御相続の調査は、その会社の株式の移動をめぐっての調査にポイントが置かれます。なぜでしょうか？
未上場の会社の多くは、（１）株券が未発行（２）株主台帳が未作成（３）株主名簿も未作成というように、株式の移動については、きちんとした記録をとっていないケースが多く見られます。
会社に保存してある株主関係の資料といえば、法人税の申告書の株主欄の氏名と株式数、配当の支払調書等法人税関係があるだけというところが多く、それも設立からお亡くなりになった事業年度まで全部保存してあるという会社もあまり存在していないようです。
反対に移転を受けた株主側に、贈与契約書、贈与税の申告書、譲渡所得税の申告書、売買契約書等、移転を立証する資料が全部そろっているケースもまたなかなかありません。
創業数十年という長い歴史を経ての相続発生なのでしかたがないことかもしれませんが、証拠書類の添付がない申告書を収受した税務署も、真の株主は誰か確かめなければならず、調査にやってくることになるわけです。それでは上記に掲げた資料さえも見つからなかった場合、税務署はどうやって、真の株主を見つけることになるのでしょうか？
この場合には、生前、被相続人からの贈与や売買で株主となった相続人本人に株式について事情聴取をして確かめることになります。
・ 株券はもらっていたか？
・ 配当はもらっていたか？
・ 配当はどのような方法でもらっていたか？
・ 株主総会の召集通知はもらっていたか？
・ 増資について記憶があるか？
・ どうやって株式を取得したか？
・ 株主総会は開催されていたか？
・ 増資の引き受けをしたことがあるか？
贈与や売買の手続は一切被相続人が行っていて、移転を受けた相続人は詳細を何も知らないままでいるケースがよく存在します。このようなケースで上記のような質問を受けた相続人は果たして答えることは可能でしょうか？株式移転をする際は、必ず、移転を受ける本人への説明、配当を支払った際には必ず本人に配当金を手渡す、株主総会にもきちんと出席させるといったように、常日頃、株主としての自覚をもってもらうことが重要となっています。
＜失敗のポイント＞
いきなり後継者に代表権の全権を移譲してしまうと、結果として、社内や社外に混乱を生むきっかけとなってしまいます。また、自社株を相続のときまで保有していると優良な会社ほど高額になり、多額の相続税がかかってしまうことがあるので、注意しなければなりません。
＜正しい対応＞
先代社長と後継者が併走できる期間を設けておくことで、社内外の混乱を回避することができます。また、自社株の移転については、代表者への退職金の支払の時など、なるべく株価の低い時期に適切な方法で移転することで、無用な税金は支払わないように対応するべきだと考えられます。
＜税法等の解説＞
子供など後継者へのバトンタッチの方法には、「自社株などの所有権の移転」と「代表の座の移転」があります。そのうち自社株などの所有権の移し方については（イ）生前贈与、（ロ）親子間売買、（ハ）相続があります。この移し方によってかかる税金が変わってきますので、できるだけ早めの検討と対策が必要になると思われます。
（１） 代表の座の移転
一、 いきなり全権を移譲すると混乱の原因
「代表の座の移転」とは、すなわち代表取締役としての地位を移転することになりますが、基本的に新しい経営者は新しいことをやりたがる傾向にあり、自分の独自色を出そうとするものです。したがって、いきなり全権を移譲すると、社内外に混乱を生むきっかけを作り出すことになってしまいます。
二、 先代社長と後継者が併走できる期間が必要
社内外の混乱を避けるためには、先代社長と後継者が併走できる期間を設けることが必要となるでしょう。先代社長がフォローすることにより、代が替わっても、社員は安心して働き続けることができ、取引先も安心して付き合いを続けることが可能となります。
そのためには、なるべく早く事業承継を行うことが必要です。先代が高齢になり機動的に動けなくなってからの事業承継では、しっかりとしたフォローは不可能になってしまいます。また、事業承継を行わないうちに、社長が認知症を発症してしまった場合には、重要な業務がストップし、最悪の場合は廃業へと追い込まれる可能性も出てきてしまうので、早めの準備が重要だといえるでしょう。
（２） 自社株などの移転
一、 知っておかなければならない「税金」のこと。
事業承継のためには、税金のことも知っておかなければなりません。優良な非上場会社の株式評価額は、思っている以上に高額となっていて、相続税が高いことが想定されます。相続税の最高税率が５０％であることから、「相続が３代続くと財産が無くなる」とまで言われているようです。しかし、これは生前に何も行われなかった場合であり、早めの対策を行うことで、財産をより多く残すことが可能になります。相続税が原因で会社を潰さないためにも、早めの対策を行うべきだと考えられます。
その対策の一つとして、後継者に自社株や事業用資産の所有権を移転する方法が存在していますが、その移し方は、主に以下の３つの方法があり、それぞれ課される税金の種類も異なるようです。
（イ） 生前贈与・・・・・・・・・・贈与税がかかる（税率１０％～５０％）
（ロ） 親子間売買・・・・・・・・・譲渡職税・住民税がかかる（原則税率２０％）
（ハ） 相続・・・・・・・・・・・・相続税がかかる（税率１０～５０％）
二、 自社株の移し方のポイント
（イ） 生前贈与、（ロ）親子間売買、（ハ）相続の自社株の移し方を考える上でのポイン
トは以下のとおりとなります。
（イ） 生前贈与
贈与は「贈与税の負担」と「相続税の負担」とのバランスを考えて実行する必要があると考えられます。また、生前贈与には、（ⅰ）暦年課税精度と、（ⅱ）相続時精算課税制度による贈与の方法があります。将来値上がりが予想される自社株については、事業承継を考えた場合、相続時精算課税制度を活用すると、税金上の効果が大きく得られるケースがあることを覚えておくと良いでしょう。
なお、特別受益として遺留分減殺請求の対象になりますので、生前贈与は、後継者以外の子供に対しては、他の財産を手当てするなどの配慮が必要となるでしょう。
[生前贈与のメリット・デメリット]
デメリット：生前贈与は特別受益として遺留分減殺請求の対象となります。
メリット：後継者は贈与税の資金調達だけで済みます。
（ロ） 親子間売買
親子間売買は、適正価額で行われれば、生前贈与のように遺留分減殺請求の対象にはなりませんので、その意味での親族間の争いは避けることが可能となります。
しかし、売買である以上、購入資金が必要となるようです。親子間での売買の場合には、相続税評価額で売買するケースが多く、その場合、後継者に相続税評価額相当の手持ち資金があれば問題ありませんが、手持ち資金がない場合には、その資金を調達しなければならないと考えられています。
また、売却側であるオーナーにとっては、取得価額よりも売却価額が大きい場合には、売却益に対して原則として２０％の譲渡税（所得税１５％・住民税５％）がかかります。
[親子間売買のメリット・デメリット]
デメリット：後継者は、株式の購入代金について資金調達をしなければなりません。
メリット：適正価額の売買であれば、遺留分減殺請求の対象となりません。
（ハ） 相続
相続での取得の場合、遺言書などで後継者に自社株や事業用資産を相続させる旨を決めておかない限り、遺産分割協議が必要となってしまい、後継者以外の相続人にもそれらの資産を取得する権利が発生してしまいます。したがって、この場合には、遺留分を考慮した上で、遺言書を作成することをおすすめします。
なお、相続税の税率は、最高５０％の超過累進税率になりますので、ご自身の相続税をきちんと認識した上で、親子間売買、生前贈与、または、相続のいずれかの方法が、税金上、有利なのかを把握しておく必要があるといえるでしょう。
[相続のメリット・デメリット]
メリット：遺産総額が相続税の基礎控除額以下であれば、税負担なく取得が可能となります。
デメリット
・ 遺言がなければ、経営に関与していない相続人に株式が分散し、後継者が安定した経営権を確保できない可能性があります。
・ 遺言がなければ、遺産分割協議成立まで株主が確定しませんので、株主総会の運営に支障をきたす可能性があります。
・ 相続が開始した日の直前期の決算数値を基にして株価を計算しますので、直前期の業績がよかった場合には、株価が高く計算され、相続税の負担が重くなる可能性があります。
三、 自社株の評価額が一番低い時に移すのがポイント
自社株の評価額は、その時の会社の業績や過去の利益の蓄積（純資産額）によって大きく左右されることになります。つまり、移転する時期によって評価額が大きく異なりますので、評価額がなるべく低い時期に移すのがポイントだといえるでしょう。例えば、オーナーの引退に伴い、退職金を支給する場合には、退職金相当額の利益が圧縮されるため、通常株価は低くなり、自社株を後継者に移す絶好のチャンスといえます。
四、 納税資金を考えた対策
もう一つのポイントは、将来オーナーに万一のことがあった場合に、相続税を支払えるかどうかとなります。原則として、相続税は現金で一括納付をしなければなりません。自社株については、一般的に換金性がないことから、相続税の納税資金をどのように捻出するかがポイントになるでしょう。納税資金が不足する場合、会社が自社株を買い取ることや、物納や延期なども視野に入れて考えなければならないといえます。納税資金の捻出方法に関しては、事例２４・２５の「納税資金対策」をご参照ください。
（３） オーナーと後継者の事業承継におけるギャップの解消
事業承継を円滑に行おうと思っても、些細なことでオーナーの意見と後継者の意見とがぶつかってしまい、承継が進まないケースがよく存在します。そうなってしまっては本末転倒になってしまいますので、そのギャップの解消方法を検討してみます。
一、 オーナーから見た事業承継、後継者から見た事業承継
【オーナー側の意見】
○ 自分と同じような苦労をしていないのに、口ばかり達者で生意気である。
○ 自分が築き上げてきたものを任せるにはまだまだ不安である。
【後継者側の意見】
○ 社長として会社を経営していく自信がない。
○ 既に別の会社でサラリーマンをしており、社長になりたくない。
○ 引退しても先代が口うるさそうで面倒である。
二、 ギャップを埋めるためには？
【オーナー側に求められること】
○ スムーズな事業承継のための環境を作る。
・ 会社の未解決問題をそのままにしない(大きな借金の存在などは明らかにしておく)。
・ 兄弟姉妹、親族争いの火種を消しきる。
○ うるさく口は出さないが、目は話さず、必要な時は助言する。
【後継者側に求めること】
○ １人で突っ走らず、重要な問題は先代に相談する。
○ 独自色を出すことに固執せず、先代が作り上げてきたものに敬意を表する。
→オーナーと後継者がともに、それぞれの役割の違いを認識し、お互いを尊重し合うことが重要！！
＜ＣＯＬＵＭＮ２＞株式と税務調査
最近の相続調査の多くは被相続人と相続人間をめぐる生前の財産移動について、その真否を問うということに主眼がおかれているようです。
特に会社経営されていた方の御相続の調査は、その会社の株式の移動をめぐっての調査にポイントが置かれます。なぜでしょうか？
未上場の会社の多くは、（１）株券が未発行（２）株主台帳が未作成（３）株主名簿も未作成というように、株式の移動については、きちんとした記録をとっていないケースが多く見られます。
会社に保存してある株主関係の資料といえば、法人税の申告書の株主欄の氏名と株式数、配当の支払調書等法人税関係があるだけというところが多く、それも設立からお亡くなりになった事業年度まで全部保存してあるという会社もあまり存在していないようです。
反対に移転を受けた株主側に、贈与契約書、贈与税の申告書、譲渡所得税の申告書、売買契約書等、移転を立証する資料が全部そろっているケースもまたなかなかありません。
創業数十年という長い歴史を経ての相続発生なのでしかたがないことかもしれませんが、証拠書類の添付がない申告書を収受した税務署も、真の株主は誰か確かめなければならず、調査にやってくることになるわけです。それでは上記に掲げた資料さえも見つからなかった場合、税務署はどうやって、真の株主を見つけることになるのでしょうか？
この場合には、生前、被相続人からの贈与や売買で株主となった相続人本人に株式について事情聴取をして確かめることになります。
・ 株券はもらっていたか？
・ 配当はもらっていたか？
・ 配当はどのような方法でもらっていたか？
・ 株主総会の召集通知はもらっていたか？
・ 増資について記憶があるか？
・ どうやって株式を取得したか？
・ 株主総会は開催されていたか？
・ 増資の引き受けをしたことがあるか？
贈与や売買の手続は一切被相続人が行っていて、移転を受けた相続人は詳細を何も知らないままでいるケースがよく存在します。このようなケースで上記のような質問を受けた相続人は果たして答えることは可能でしょうか？株式移転をする際は、必ず、移転を受ける本人への説明、配当を支払った際には必ず本人に配当金を手渡す、株主総会にもきちんと出席させるといったように、常日頃、株主としての自覚をもってもらうことが重要となっています。