落語には楽しい御噺もたくさんありますが、人情噺もたくさんあります。

人情噺と言えば、『文七元結』『塩原多助一代記』『牡丹燈籠』『真景累ヶ淵』『怪談乳房榎』『死神』などの噺をつくった明治の大落語家「三遊亭圓朝」師。

魂をこめて”しごと”をする「名人長二仏壇叩き」も、とてもジ～ンとくる噺です。

名人長二のつくった仏壇の手間賃の値段が高いと疑った旦那が仏壇を才槌で叩き、ビクともしないことに感服する場面がクライマックスです。

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さて、話は変わりまして。。。

一般的な非上場会社（譲渡制限付き）の株式贈与契約書のサンプルです。

記載内容や、承認機関が、会社の定款や規定により異なりますので、ご注意ください。

一般的な非上場会社の場合、株式譲渡には譲渡制限が付されていると思います。登記簿謄本にも

こんな↑感じで記載されているのが一般的です。

これは、もしも、このような譲渡制限を付しておかないと、誰にでも株式を譲渡できることになってしまいます。

そうすると反社会勢力などに株式を握られてしまうと、会社の存続にかかわるような事態になってしまうことが考えられます。ですから譲渡前に「○○さんに売りますよ」と事前に承諾を得るように規定されているのです。この”譲渡”には贈与も含まれます。）。

承認機関は会社によって様々です。株主総会だったり、取締役会だったり、代表取締役だったり。

上場会社にはこのような譲渡制限はありません。そもそも譲渡制限を付したままの上場は認められません、当然ですが＾＾。

なお、未成年者に贈与する場合は、親権者の同意も得て記載しましょう。

そうしないと税務調査で「子供が贈与の認識なんかないでしょ。誰が株の管理してんのさー」って言われちゃいます。

「株式譲渡承認請求書

　○○○○株式会社　御中

　私は貴社の下記株式を下記の者に譲渡（贈与）したいので、ご承認をお願いいたします。

　なお、不承認の場合は譲渡の相手方をご指定ください。

　記

　１譲渡（贈与）する株式の種類及び数

　　　普通株式○○○株（株券の記号番号　○○○○）

　２譲渡（贈与）する相手方

　　（住所）東京都○○○○○○

　　（氏名）○○　○○

　　平成○年○月○日

譲渡人（住所）東京都○○○○○○

（氏名） ○○　○○ ㊞

以上」

「臨時株主総会議事録

　平成○年○月○日　午前11時00分より当会社本店において株主総会を開催した。

　総会の成立

　議決権のある株主総数　○○○名　　　　　議決権のある株式総数　○○○万株

　出席株主数（委任状による者を含む）○○○名　この持株総数　○○○万株

　以上により総株主の議決権の過半数にあたる株式を有する株主の出席があり、総会は有効に成立したので、代表取締役社長○○　○○が議長となり、開会を宣し、下記のとおり直ちに議案の審議に入った。

　議　案株式譲渡の承認について

　議長は株主　○○　○○（住所　東京都○○○○○○）よりその所有株式のうち株式○○○株の譲渡承認請求が提出された旨を述べ、その可否を議事に諮ったところ、満場異議無くこれを承認可決した。

　記

　　○○○○の所有する株式○○○株を、東京都○○○○○○　○○　○○に譲渡（贈与）する。

以上をもって本株主総会の議案を終了したので、議長は閉会の挨拶を述べ、午前11時30分に散会した。

上記の決議を明確にするため、この議事録を作り、議長および出席取締役がこれに記名押印する。」

平成○年○月○日

　　　　 ○○○株式会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　議長　代表取締役　○○　○○　　　　㊞

　　　　　　　　　　出席取締役　○○　○○　　　　㊞」

「贈与契約書

贈与者　○○　○○（以下「甲」）と受贈者　○○　○○　（以下「乙」）は、下記の通り贈与契約を締結する。

第1条　甲は乙に対して、平成○年○月○日に○○○○株式会社（本店　東京都○○○○○○○○）の普通株式○○株（株券の記号番号　○○○○）を贈与するものとし、乙はこれを承諾した。

なお、同日を持って同株式の権利は乙に移転するものとする。

上記の通り契約が成立したので、本書面を２通作成し、甲乙各１通を所持するものとする。

平成○年○月○日

（甲）住所地　東京都○○○○○○○○

　　　氏名　○○　○○　　　㊞

（乙）住所地　東京都○○○○○○○○

　　　氏名　○○　○○　　㊞」

「株式名義書換請求書

○○○○株式会社　御中

私は貴社の下記株式を取得しましたので、名義書換を請求します。

記

取得した株式の種類及び数

普通株式○○○○株（株券の記号番号　○○○○）

平成○年○月○日

（住所）東京都○○○○○○○○

（氏名） ○○　○○ ㊞

以上」

※　上記はあくまでもサンプルです。事案により内容は変わります。

会社法

（株式の譲渡）

第百二十七条　株主は、その有する株式を譲渡することができる。

（株券発行会社の株式の譲渡）

第百二十八条　株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力を生じない。ただし、自己株式の処分による株式の譲渡については、この限りでない。

２　株券の発行前にした譲渡は、株券発行会社に対し、その効力を生じない。

（自己株式の処分に関する特則）

第百二十九条　株券発行会社は、自己株式を処分した日以後遅滞なく、当該自己株式を取得した者に対し、株券を交付しなければならない。

２　前項の規定にかかわらず、公開会社でない株券発行会社は、同項の者から請求がある時までは、同項の株券を交付しないことができる。

（株式の譲渡の対抗要件）

第百三十条　株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない。

２　株券発行会社における前項の規定の適用については、同項中「株式会社その他の第三者」とあるのは、「株式会社」とする。

（権利の推定等）

第百三十一条　株券の占有者は、当該株券に係る株式についての権利を適法に有するものと推定する。

２　株券の交付を受けた者は、当該株券に係る株式についての権利を取得する。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。

（株主の請求によらない株主名簿記載事項の記載又は記録）

第百三十二条　株式会社は、次の各号に掲げる場合には、当該各号の株式の株主に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録しなければならない。
一　株式を発行した場合

二　当該株式会社の株式を取得した場合

三　自己株式を処分した場合

２　株式会社は、株式の併合をした場合には、併合した株式について、その株式の株主に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録しなければならない。

３　株式会社は、株式の分割をした場合には、分割した株式について、その株式の株主に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録しなければならない。

（株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録）

第百三十三条　株式を当該株式を発行した株式会社以外の者から取得した者（当該株式会社を除く。以下この節において「株式取得者」という。）は、当該株式会社に対し、当該株式に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録することを請求することができる。

２　前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

第百三十四条　前条の規定は、株式取得者が取得した株式が譲渡制限株式である場合には、適用しない。ただし、次のいずれかに該当する場合は、この限りでない。
一　当該株式取得者が当該譲渡制限株式を取得することについて第百三十六条の承認を受けていること。

二　当該株式取得者が当該譲渡制限株式を取得したことについて第百三十七条第一項の承認を受けていること。

三　当該株式取得者が第百四十条第四項に規定する指定買取人であること。

四　当該株式取得者が相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者であること。

（親会社株式の取得の禁止）

第百三十五条　子会社は、その親会社である株式会社の株式（以下この条において「親会社株式」という。）を取得してはならない。

２　前項の規定は、次に掲げる場合には、適用しない。
一　他の会社（外国会社を含む。）の事業の全部を譲り受ける場合において当該他の会社の有する親会社株式を譲り受ける場合

二　合併後消滅する会社から親会社株式を承継する場合

三　吸収分割により他の会社から親会社株式を承継する場合

四　新設分割により他の会社から親会社株式を承継する場合

五　前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める場合

３　子会社は、相当の時期にその有する親会社株式を処分しなければならない。

　　　　　第二款　株式の譲渡に係る承認手続

（株主からの承認の請求）

第百三十六条　譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人（当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

（株式取得者からの承認の請求）

第百三十七条　譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

２　前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

（譲渡等承認請求の方法）

第百三十八条　次の各号に掲げる請求（以下この款において「譲渡等承認請求」という。）は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。
一　第百三十六条の規定による請求　次に掲げる事項
イ　当該請求をする株主が譲り渡そうとする譲渡制限株式の数（種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数）

ロ　イの譲渡制限株式を譲り受ける者の氏名又は名称

ハ　株式会社が第百三十六条の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第百四十条第四項に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨

二　前条第一項の規定による請求　次に掲げる事項
イ　当該請求をする株式取得者の取得した譲渡制限株式の数（種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数）

ロ　イの株式取得者の氏名又は名称

ハ　株式会社が前条第一項の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第百四十条第四項に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨

（譲渡等の承認の決定等）

第百三十九条　株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

２　株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者（以下この款において「譲渡等承認請求者」という。）に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

（株式会社又は指定買取人による買取り）

第百四十条　株式会社は、第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求を受けた場合において、第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式（以下この款において「対象株式」という。）を買い取らなければならない。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一　対象株式を買い取る旨

二　株式会社が買い取る対象株式の数（種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数）

２　前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。

３　譲渡等承認請求者は、前項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、当該譲渡等承認請求者以外の株主の全部が同項の株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。

４　第一項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、株式会社は、対象株式の全部又は一部を買い取る者（以下この款において「指定買取人」という。）を指定することができる。

５　前項の規定による指定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

（株式会社による買取りの通知）

第百四十一条　株式会社は、前条第一項各号に掲げる事項を決定したときは、譲渡等承認請求者に対し、これらの事項を通知しなければならない。

２　株式会社は、前項の規定による通知をしようとするときは、一株当たり純資産額（一株当たりの純資産額として法務省令で定める方法により算定される額をいう。以下同じ。）に前条第一項第二号の対象株式の数を乗じて得た額をその本店の所在地の供託所に供託し、かつ、当該供託を証する書面を譲渡等承認請求者に交付しなければならない。

３　対象株式が株券発行会社の株式である場合には、前項の書面の交付を受けた譲渡等承認請求者は、当該交付を受けた日から一週間以内に、前条第一項第二号の対象株式に係る株券を当該株券発行会社の本店の所在地の供託所に供託しなければならない。この場合においては、当該譲渡等承認請求者は、当該株券発行会社に対し、遅滞なく、当該供託をした旨を通知しなければならない。

４　前項の譲渡等承認請求者が同項の期間内に同項の規定による供託をしなかったときは、株券発行会社は、前条第一項第二号の対象株式の売買契約を解除することができる。

（指定買取人による買取りの通知）

第百四十二条　指定買取人は、第百四十条第四項の規定による指定を受けたときは、譲渡等承認請求者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一　指定買取人として指定を受けた旨

二　指定買取人が買い取る対象株式の数（種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数）

２　指定買取人は、前項の規定による通知をしようとするときは、一株当たり純資産額に同項第二号の対象株式の数を乗じて得た額を株式会社の本店の所在地の供託所に供託し、かつ、当該供託を証する書面を譲渡等承認請求者に交付しなければならない。

３　対象株式が株券発行会社の株式である場合には、前項の書面の交付を受けた譲渡等承認請求者は、当該交付を受けた日から一週間以内に、第一項第二号の対象株式に係る株券を当該株券発行会社の本店の所在地の供託所に供託しなければならない。この場合においては、当該譲渡等承認請求者は、指定買取人に対し、遅滞なく、当該供託をした旨を通知しなければならない。

４　前項の譲渡等承認請求者が同項の期間内に同項の規定による供託をしなかったときは、指定買取人は、第一項第二号の対象株式の売買契約を解除することができる。

（譲渡等承認請求の撤回）

第百四十三条　第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求をした譲渡等承認請求者は、第百四十一条第一項の規定による通知を受けた後は、株式会社の承諾を得た場合に限り、その請求を撤回することができる。

２　第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求をした譲渡等承認請求者は、前条第一項の規定による通知を受けた後は、指定買取人の承諾を得た場合に限り、その請求を撤回することができる。

（売買価格の決定）

第百四十四条　第百四十一条第一項の規定による通知があった場合には、第百四十条第一項第二号の対象株式の売買価格は、株式会社と譲渡等承認請求者との協議によって定める。

２　株式会社又は譲渡等承認請求者は、第百四十一条第一項の規定による通知があった日から二十日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てをすることができる。

３　裁判所は、前項の決定をするには、譲渡等承認請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。

４　第一項の規定にかかわらず、第二項の期間内に同項の申立てがあったときは、当該申立てにより裁判所が定めた額をもって第百四十条第一項第二号の対象株式の売買価格とする。

５　第一項の規定にかかわらず、第二項の期間内に同項の申立てがないとき（当該期間内に第一項の協議が調った場合を除く。）は、一株当たり純資産額に第百四十条第一項第二号の対象株式の数を乗じて得た額をもって当該対象株式の売買価格とする。

６　第百四十一条第二項の規定による供託をした場合において、第百四十条第一項第二号の対象株式の売買価格が確定したときは、株式会社は、供託した金銭に相当する額を限度として、売買代金の全部又は一部を支払ったものとみなす。

７　前各項の規定は、第百四十二条第一項の規定による通知があった場合について準用する。この場合において、第一項中「第百四十条第一項第二号」とあるのは「第百四十二条第一項第二号」と、「株式会社」とあるのは「指定買取人」と、第二項中「株式会社」とあるのは「指定買取人」と、第四項及び第五項中「第百四十条第一項第二号」とあるのは「第百四十二条第一項第二号」と、前項中「第百四十一条第二項」とあるのは「第百四十二条第二項」と、「第百四十条第一項第二号」とあるのは「同条第一項第二号」と、「株式会社」とあるのは「指定買取人」と読み替えるものとする。

（株式会社が承認をしたとみなされる場合）

第百四十五条　次に掲げる場合には、株式会社は、第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をする旨の決定をしたものとみなす。ただし、株式会社と譲渡等承認請求者との合意により別段の定めをしたときは、この限りでない。
一　株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の規定による請求の日から二週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に第百三十九条第二項の規定による通知をしなかった場合

二　株式会社が第百三十九条第二項の規定による通知の日から四十日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に第百四十一条第一項の規定による通知をしなかった場合（指定買取人が第百三十九条第二項の規定による通知の日から十日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に第百四十二条第一項の規定による通知をした場合を除く。）

三　前二号に掲げる場合のほか、法務省令で定める場合

[贈与税] 株式贈与契約書（サンプル）

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