秋田の相続は秋田市の司法書士おぎわら相続登記事務所秋田、司法書士荻原正樹です。

 

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今日のお話しは、特例有限会社の代表取締役の死亡と代表権の帰趨です。

 

 

 

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特例有限会社の場合

 

取締役会非設置会社なので

 

取締役は各自会社を代表するのが原則です

 

 

 

しかし

 

定款

 

定款の定めによる互選

 

株主総会の決議

 

によって取締役の中から代表取締役を選定することもできます

 

 

 

さて

 

次のような有限会社があります

 

代表取締役 A

 

取締役   B

 

 

 

この会社のAが死亡したときに必要になる登記は

 

取締役Aの死亡による退任の登記

 

代表取締役のAの死亡による退任の登記です

 

 

 

では

 

BはAの死亡によって代表取締役になるでしょうか?

 

そして

 

代表取締役になるとすれば変更登記が必要になるでしょうか?

 

 

 

この点については

 

会社法では代表権は当然には回復されない

 

とされているので

 

A死亡という事実によっては代表取締役にはならないのが原則です

 

 

 

ただし

 

定款の定めによる互選

 

によって代表取締役を選定していた場合には

 

当該定款の定めは

 

取締役が2名以上の場合には代表取締役を互選により定めるが、取締役が1名の場合にはその者が当然に代表取締役になる趣旨

 

と解されるため

 

その場合には当該定款の定めによってBが代表取締役になることになります

 

 

 

この場合

 

Bが代表取締役となったことを証する書面

 

として定款が添付書類になります

 

 

 

では

 

このとき変更登記が必要になるかですが

 

特例有限会社において取締役が1名の場合には

 

代表取締役であっても取締役としか登記されないので

 

代表取締役になったにもかかわらず

 

登記は必要ない

 

ということになります

 

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