秋田の相続は秋田市の司法書士おぎわら相続登記事務所秋田、司法書士荻原正樹です。
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今日のお話しは、新型コロナウィイルスと株主総会(2)です。
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昨日は株主総会における株主への対応についてご紹介いたしました
今日は
役員の任期に関する記述などをご紹介します
【Q】 今般の新型コロナウイルス感染症に関連し,定款で定めた時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じた場合には,改選期にある役員(任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締役,会計参与及び監査役)及び会計監査人の任期はどうなるのでしょうか。
【A】 今般の新型コロナウイルス感染症に関連し,定款で定めた時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じた場合には,その状況が解消された後合理的な期間内に定時株主総会を開催すれば足りるものと考えられます。
そのような場合には,改選期にある役員(任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締役,会計参与及び監査役)及び会計監査人の任期については,定時株主総会を開催することができない状況が解消された後合理的な期間内に開催された定時株主総会の終結の時までとなるものと考えられます。
<毎年4月1日から翌年3月末日までを事業年度とし,定時株主総会は毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集される株式会社の例>
当初予定していた時期(6月末)に定時株主総会を開催することができず,令和2年7月20日に開催した場合,当該定時株主総会において再任した役員についてする役員の変更の登記の登記原因は,「令和2年7月20日重任」となると考えられます。
つまり
定款規定の開催期限を超過した場合においても
合理的期間内に開催された株主総会において再選された役員については
「退任」+「就任」ではなく
「重任」でよい
とされています
ただし
ここではその「合理的期間」についてどのように判断されるべきか
については触れられていません
例においては3週間程度超過した場合について紹介されていますが
では2ケ月3ケ月半年ではどうなるのか
実際のところは会社ごと諸所の事情を勘案した個別具体的な判断によることになりそうです
ところで
株主総会における議決権行使等に関連して
基準日を設けているのが通常です(会社法124Ⅰ)
この基準日を定めた場合の権利行使等については
基準日から3ケ月以内であることが必要です(同Ⅱ)
例えば
3月決算の会社の場合
その末日を基準日としてその日において株主名簿に登録された株主をもって
株主総会(定款の規定によって決算日から3月以内に開催するとされている)における議決権行使等が認められるとするのが通例です
とすれば
株主総会が延期された場合
この基準日との関係が問題になってきます
これに関してはつぎのように記述されています
Q:定時株主総会の議決権行使のための基準日に関する定款の定めについて
会社法上,基準日株主が行使することができる権利は,当該基準日から3か月以内に行使するものに限られます(会社法第124条第2項)。
したがって,定款で定時株主総会の議決権行使のための基準日が定められている場合において,新型コロナウイルス感染症に関連し,当該基準日から3か月以内に定時株主総会を開催できない状況が生じたときは,会社は,新たに議決権行使のための基準日を定め,当該基準日の2週間前までに当該基準日及び基準日株主が行使することができる権利の内容を公告する必要があります(会社法第124条第3項本文)。
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