従業者引継要件

　　なかなか　　余裕がなくて　　書けないでいました。　　

　連日の暑さも収まり　　秋分の日も過ぎ　過ごしやすくなってきたし　ここから、仕事頑張らないと・・・と

思っている　荒井です。

　少し前になりますが、テレビをつけたら”伊那食品工業”の社長が出演していて、　自社について語っていました。　『日本でいちばん大切にしたい会社』という本を読んで記憶に残っていた会社なので　見ちゃいました。

働いている人が幸せそうな会社っていいですね。

　※　伊那食品工業㈱　※

　　　　　長野県伊那市に本社のある会社です。　”かんてんぱぱ”をはじめとする”寒天”製品を製造販売して

　　　　います。札幌にもお店があるようです。

　本題：　簿価引継が可能な組織再編税制の条件　吸収合併の場合　です。

　適格合併の要件の中に　”従業者引継要件”があります。これについて若干の解説を加えます。

　従業者引継要件とは、　「基本的に被合併法人の合併直前の従業者の内、その総数の概ね１００分の８０以上に相当する数の者が、合併後に合併法人の業務に従事することが見込まれていることが必要｝です。

　さらにかみくだくと

　　　１　合併後に合併法人の業務に従事することが見込まれていること。

　　　　気になるのは”みこまれていること”という表現のとらえ方なんですが・・・。合併後に
　　　　合併法人の業務に従事していればいいわけではなくって、ずっと　継続して　従事すること　　　　が必要

　　　　でも、合併後に業績が悪化したら・・・とか、パート・アルバイトはどうなるのか・・・とか　　　、自己都合による退職はどうなるのか・・・考えるとなかなか難しいですよね。

　２　被合併法人から引き継いだ従業者については被合併法人から引き継いだ事業以外の事業に　　　　従事しても合併法人の業務であれば問題ない。

　３　合併法人の従業者については　継続勤務は要求されていない。

　以上のような内容になっているようです。
　　　結局　強者が弱者を吸収して良いように箱として使うような合併はだめなんだよ、てことなん　　ですね。

ちょっと番外編

建設業における組織再編

時間が空きましたが、7月12日に、北海道税理士協同組合主催、ワイズ公共データシステム㈱協賛の研修「企業再編における経営事項審査」に参加してきました。建設業を経営していらっしゃる方は経営事項審査（以下、「経審」）についてご周知されていると思いますが、研修内容を簡単にまとめてみました。

そもそも経審とは・・・

建設業許可を受けている建設業者が公共工事入札参加（又は、建設工事の元請会社から要請される場合も・・・）にあたって、その会社の経営規模･経営状況などを客観的に評価され数値化される建設業法に規定された審査。これに、各官庁・地方自治体等の主観点が加味され総合点数で入札ランクが決定される。よく、うちの会社は「○○はBランク」、｛○○はAランク｝だったという話を聞きます（○○は建築や土木といったその会社で登録している工事種類）。最近では、平成20年に評価内容が全面的に改定されています。その内容は、総合評点（P点）を算出する為の、完成工事高（X1)、自己資本額（X21）、経営状況（Y)、技術職員数値（Z1)、元請工事高（Z2)があげられます。

組織再編との関連性は・・・

上記、自己資本額（X21)、経営状況（Y)は、その会社の決算書を基に財務諸表を作成していきますが、現在の「経審」では負債に対して非常にシビアになっている状況です。それは、自己資本（純資産）が厚く、負債（他人資本）が少ない会社が評点を上げられる事になっています。極端な例ですが、資産1,000・負債800・純資産200というA社と、資産1,000・負債100・純資産900というB社を比較すると、B社が財務的に信用性が高いとういう事になります。

建設業だけを行っている会社は、工事受注確保や経費削減、有利子負債の圧縮などの経営努力次第で自己資本額（X21)や経営状況（Y)は改善され評点が上がる見込みがあります。しかし！、建設業の他に不動産業等を兼業している場合や設備投資をして金融機関からの借入金が増加した場合等、「経審」でシビアに評価される負債が増加するので評点は下がってしまう事になります。

そこで・・・

組織再編を利用（実行）して評点を上げる方法として、合併、会社分割、事業譲渡という手段があり、現に大手･中堅ゼネコン等はこれらの手段を使い、公共工事が削減されている中、工事受注を確保している現状の話もありました。ただし、許認可が伴う手続きになるので、組織再編を考える場合は審査に時間がかかる事なども想定し、監督官庁等へ事前に申し出･打合せを重ねて円滑に許可申請ができるように国土交通省から通達が出ているので、ガチのスケジュールを組み立てておかないとよからぬ事になりかねないリスクがあります。

組織再編をするにあたっては、取締役会や株主総会を開催し承認を得ることや債権者（利害関係者）の異議手続きなど再編に向けての事前準備があり、許認可が絡んでくると上記の監督官庁等への手続き、シミュレーション（総合評点がどうなるか等）も怠らずに慎重かつ確実にひとつひとつ動いていかなければなりませんね。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（サ）

「適格合併」とは？？

お久しぶりです。うっちーです簿価引継ぎが可能な組織再編税制の条件とはいったい・・・いったい・・・うーん

　ところで、「100円のコカコーラを1000円で売る方法」私も気になっていました！今度読んでみます。

　ちなみに私は「磯野家の相続」を最近読んでみました。

磯野家の相続/長谷川　裕雅

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　まさか波平にそんなことが・・・というテレビでお馴染みのアノ家族の衝撃的事実と共に相続知識を学べる面白い本でした。

あっ、いけないここは組織再編のブログでしたね、それでは本題へ。

　たとえば、「合併」の場合、資産および負債を簿価で引き継ぐためには税法で定める一定の要件を満たす「適格合併」に該当しなければなりません。

　吸収合併（A社がB社を吸収する）の場合を例に「適格合併」の適用要件をにまとめてみました！！

企業グループ内

～１００％完全支配関係～

　金銭等の交付なし

～５０％超１００％未満支配関係～

　金銭等の交付なし

　従業者引継要件

　事業継続要件

共同事業を営むための合併

　金銭等の交付なし

　事業継続要件

　事業関連性要件

　規模要件又は経営参画要件

　株式継続保有要件

　これらはあくまでも適格合併の「概要」をまとめたものです。

実際は企業グループ内の支配関係が合併当事者間なのか、同一者に保有されている関係なのかによって要件が少し変わったりします。

　それにしても、それぞれの要件の中身が気になるところですね。

まず、「金銭等の交付なし」についてですが、これは言葉通り「被合併法人の株主に合併法人株式以外の資産が交付されない」と解釈できます。つまり、１円でも合併交付金がでてしまうと適格要件ではなくなってしまうわけです。

では、続きは次回へ

と、いいつつもう一つ。適格合併の要件を満たしていれば簿価で引き継ぐことができるので簿価で引き継ぐか時価で引き継ぐか有利な法を・・・と思ってしまいそうですが！！「適格合併」に該当した場合には強制的に適格合併が適用されます。

つまり、「適格合併」に該当した場合には簿価で資産及び負債を引き継がなければならないのでそこは注意が必要ですね。

組織再編税制って？

　最近「１００円のコーラを１０００円で売る方法」と言う本を読みました。物語風になっていてスラスラ読めましたよ(^O^)/

この本の要旨は、顧客の要望に１００％答えることが最善ではなく、顧客の要望を受けながら改善した提案を行うことで付加価値をつけて価格競争ではないものを提供していこうということだと思いました。

100円のコーラを1000円で売る方法/永井 孝尚

￥1,470

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自分たちの仕事もこの本のような視点で考えていく必要があるとなぁ～と感じました。

さて、シリーズで公開しているホールデングのメリットにもありますが、組織再編税制においてもキーワードは「グループ」にあるようです。企業の買収や子会社化などにおいての税務会計は基本時価ですが、１００％グループ内あるいは５０％超グループ内の組織再編であれば、簿価での引継ぎが可能であるということです。

普段私たちが関わっている企業さんはできるだけその時に支出するキャッシュは少なくしたいと考えられるので、簿価での引継ぎがコストも少なくスムーズな再編が行われることになります。

では簿価引継ぎが可能な組織再編税制の条件とはいったい・・・・

ホールディングス 人事制度

　さとちゃんが「私が4番目（最後）」と書きましたが、私を忘れないで　

　こんにちは、田村です。

　仕事上、数々のホールディングスと付き合うことがありますが、さとちゃんがあげたメリットの内、本当は一番有効なメリットであるものの、もう一つ活かされてないものが、柔軟な人事制度だと感じています。

　んで、柔軟な人事制度ってどういうこと？

　いま（現在）の労働法関係の会社にとっての肝は、「入社時に条件として約束したものは最後まで守れよ！」ってことです。つまり最初に呈示した就業規則であったり、給与規定であったりは従業員にとって守られるべき憲法であり、その憲法改正のためには充分な手続きを踏まなければ、変えちゃだめよ、ましては憲法違反は監督署が取り締まりますよ、っていうことなんですね。

　でも、その憲法は原則一社に一つであります。

　ところで、東京で飲食店を展開するA社が中国で店を持つことを考えてみてください。（実際は中国で日本の労働法が適用されるわけではありませんが・・・）当然、中国で競争力を持つため、すなわち隣の店に負けないためには従業員に東京と同じ給与水準で採用するわけにはいかないし、その必要もないわけです。そこで、東京向けの憲法と中国向けの憲法が必要となってきますよね。
　東京中国につぐ極論ですが、身体的に危険を伴う仕事とエアコンで涼しく危険も関係ないオフィス仕事で給与体系を同一にすることには会社の競争力を考えるうえでは弊害ですよね。

　このように柔軟な採用を実現するためには事業別、エリア別の事業会社に分社してそれぞれの憲法を持ちながら、全体のグループの方向性はホールディングスが打ち出していくというホールディング化が特に有効なんだと思います。

　反面、さとちゃんが書いた3番目のデメリット「労働条件の交渉」は従業員側も会社側も一度の手続きでは済まなくなるということなんですね。
　
　これからの会社を取り巻く法的な環境のうち、一番に考えていかなければならないのは、会社法、税法や会計制度ではなく、労働法であることはみなさんも実感されていることですよね。