合同会社では、
出資した人が「社員」となり、「持分」を保有します。
※ここでの「社員」は従業員のことではありません。
「社員」が複数いる場合には、
その中で業務執行する人を選ぶことができて、
選ばられた人は「業務執行社員」といいます。
さらに、「業務執行社員」が複数いる場合には、
その中から、代表権を有する「代表社員」を選定することができます。
とくに業務執行社員や代表社員を決めない場合には、
社員全員が、業務執行社員でもあり代表権を有することになります。
※この辺りが株式会社とは大きく違う点かもしれません。
株式会社に出資した人は「株主」となり、「株式」を保有します。
株主は、業務執行する人（取締役）を選任します。
この取締役は、株主である必要はありません。
（もちろん、株主自身を選ぶこともできます）
株主が選んだ取締役の中から、
代表権を有する代表取締役を選定します。
（細かい論点は省略しますが）
さて、
合同会社の話に戻ります。
ＡとＢが、それぞれ出資して社員となり、
ＡもＢも業務執行社員となっていて、
いまは、Ａが代表社員となっているケースを考えてみます。
このとき、諸事情により、Ｂに代表社員を交代する場合、
（Ａは、業務執行社員としては残留します）
どのような手続が必要となるでしょうか？
尚、この会社の定款には、業務執行社員が２人以上いる場合、
業務執行社員の互選によって代表社員を選定する、という規定があります。
正解は・・・
業務執行社員ＡとＢの話し合いによって、次の内容を決定します。
①Ｂを代表社員とすること
②Ａは代表社員の地位を辞任すること
登記手続の添付書類は次の通りです。
・業務執行社員の決定書（同意書）
・定款
・Ｂの就任承諾書
※定款は互選規定があることを証明する為に添付します。
※Ａの辞任届は不要ですが、
Ａが辞任することについての同意書は必要です。
申請内容（登記すべき事項）は次の通りです。
「社員に関する事項」
「資格」代表社員
「住所」東京都大田区〇〇〇丁目〇〇番〇〇号
「氏名」Ａ
「原因年月日」令和３年〇月〇日辞任
「社員に関する事項」
「資格」代表社員
「住所」東京都品川区〇〇〇丁目〇〇番〇〇号
「氏名」Ｂ
「原因年月日」令和３年〇月〇日就任
ちなみに、代表社員は、
業務執行社員の互選ではなく、定款に直接的に定めることもできます。
（例：「当会社の代表社員はＡとする。」）
このとき、代表社員をＢに変更する場合は、
定款変更にかかる「総社員の同意書」が必要となります。
（この場合、別途、Ｂの就任承諾書は不要です）
この場合も、実質的にＡは辞任するものとみなせるので、
登記原因は「辞任」でよいとのことです。
また、もともとは、Ａひとりの合同会社で、
Ａが当然に代表社員になっていた状況下で、
新たにＢが社員として加入してＢを代表社員にする場合は、
Ａの退任の登記原因は、「退任」とすることが考えられるとのことです。
（これはＡが代表権を喪失すると考えられるから、とのこと）
なかなか合同会社は奥が深いですね。
※参考書籍①
「商業登記実務から見た合同会社の運営と理論」
著／立花宏氏 監修／金子登志雄氏
※参考書籍②
「商業登記ハンドブック」
著／松井信憲氏
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司法書士 黒川雅揮
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