取締役非設置会社で例外的に自動で取締役にならないとき

取締役会非設置会社では、原則として取締役に選任された場合、自動的に代表取締役にもなります。したがって、取締役の就任登記だけでなく、代表取締役の就任登記も必要となる。 

もっとも、①定款、②定款の定めに基づく取締役の互選、③株主総会の決議により代表取締役を定めている場合は（会社法第349条第３項）、取締役に選任されても自動的に代表取締役にはならない。

 取締役会非設置会社の代表取締役の選任について

基本ルール

• 取締役会非設置会社では、通常、取締役に選任されると自動的に代表取締役にもなる。
• つまり、新しい取締役を選んだ場合、その人が会社を代表する立場（代表取締役）になる。
• そのため、取締役の就任登記だけでなく、代表取締役の就任登記も必要です。

例外

しかし、次のような場合には自動的に代表取締役にはならない：

1. 定款に別の規定がある場合:

   • 定款で、代表取締役の選び方が別に定められている場合。

2. 定款の定めに基づく取締役の互選:

   • 定款で、取締役が互いに話し合って代表取締役を決めることが定められている場合。

3. 株主総会の決議による場合:

   • 株主総会で代表取締役を選ぶことが決議されている場合。

わかりやすいまとめ

• 基本ルール: 取締役会非設置会社では、取締役に選ばれた人は全て自動的に代表取締役にもなる。
• 例外: 次の場合には自動的にはならない。
  1. 定款の規定: 定款で別の方法が定められている場合。
  2. 取締役の互選: 定款で取締役同士が話し合って決めると定められている場合。
  3. 株主総会の決議: 株主総会で決めることになっている場合。

これにより、取締役が自動的に代表取締役になるかどうかが決まる。