みなさんこんにちは。
今回は、伊藤忠商事がファミマにTOBを布告したことと成立したことを受け
一部の方がTOBとは何か？
や
子会社にする方法
について疑問を持っているかもしれないと思ったので記事にしました。
まず、日本の会社法は
以前の商法の一部でしたが
現在は会社法という１つの法律の区分になりました。
現行の会社法で規定されている会社組織として
・法人格を有する
・法人格を有しない
の２パターンがあり
法人格というのは、法律上の人間です（イメージは組織を人間扱いするかという話）
法人格を有しない事業組織として
・個人事業主
・任意団体
があります。
法人格を有する事業組織としては、まず
・営利目的
・非営利目的
の２パターンがあります。
営利目的とは：事業によって得た利益を役員や出資人に対して配当するということです。
非営利目的とは：事業によって得た利益を組織の活動費に当てるため配当がないということです。
決して従業員によるボランティア活動のことではありません。
営利目的の組織として
・株式会社
・合同会社
・合資会社
・合名会社
・有限会社（現在新たに設立はできず、以前の有限会社は現在株式会社と同様の扱い）
が存在します。
非営利目的の組織として
・一般社団法人
・一般財団法人
・公益社団法人
・公益財団法人
・NPO法人
・学校法人
・医療法人
・社会福祉法人
などがあります。
この中で、日本で最も多い法人格は
『株式会社』
です。
この株式会社においても
・上場企業
・非上場企業
の２種類があります。
上場企業の方が上の格と思われがちですが、上場してしまうことによって生じるリスク
『乗っ取り』
があるので、それを嫌って上場しない企業もあります。
上場企業を子会社化することと、非上場企業を子会社化することには双方の違いがあります。
・非上場企業を子会社化する
友好的な買収といい、双方の合意のもとで買収が起こり子会社化することが一般的です。
例えば、経営者が高齢で後継者がいない企業を急成長しているベンチャー企業に売るといった方法です。
・上場企業を子会社化する
非上場企業の時と同様に友好的な買収もありますが、上場の場合は圧倒的に
敵対的買収が多いです。
つまり、成長している企業で競合であると思われる企業を予め買収するのです。
これは、買収された企業側としては
『乗っ取り』
と同じ感覚になってしまいます。
この際に利用されるのが
TOB（株価公開買付）
です。TOBを仕掛けると、その企業の株主が保有株を手放し買収する予定の企業が100%の株を保有する状態となるのです。
つまり、TOBを仕掛けられてしまうとかなり辛い状況になります。
今回のファミマの買収については、
ファミリーマートはそもそも伊藤忠商事のグループ会社だったことがあり
50%程度保有していた株価を100%に変えるためのTOBでした。
友好的買収と言えるのではないでしょうかね？
そのほかにも、伊藤忠商事の傘下組織は多く
メルセデス・ベンツを筆頭とした外車の国内ディーラーをしている
『ヤナセ』
も傘下組織です。