2005-02-24

連結範囲の話 連結はずしの逆パターンの危険性 KOHさんのTBを受けて

テーマ:会計
連結範囲の話についてKOHさんのところからTBをいただきました、
お礼もかねてこちらからも何か書いておこうかなと。

>会計側の人間が言うのもなんですが、そんなに会計上子会社とすることって重要なことなのですかね?というか、ほりえもんはニッポン放送を(そしてフジテレビを)会計上の連結子会社にすることが目的で株買ってるんですか?

どうなんでしょうね。
個人的に、企業側のスタンスとして、
・優良子会社(売上大きい・利益大きい)は連結対象にしたい
・不良子会社(赤字大きい・債務超過)は連結からはずしたい
と考えているのではないかなと思っています。
事務コストであるところの手間などは無視しての話ですけど。

ライブドアのようなM&Aで大きくなっていくような企業にとって、
拡大傾向を外部に示す必要性があるでしょうから、
連結の数字をできるだけ大きくしたい誘因はあると思います。
連結子会社がどれだけ増えたかなぁ?といって、
普通の投資家が注記をチェックすることはあまりないでしょうから、
財務諸表の数字が大きくなれば、インパクトはあるかなと。
拡大成長が止まったと判断されたら、株価暴落しかねませんし。

普通の企業であれば、どうでもいいというか、
手間が増えるのでパスしたい部分なんでしょうけどね。

>ただ、「通常の場合、子会社の条件は出資比率5割以上で、取締役派遣などで経営に強く関与しているとみなされない限り、会計上子会社扱いとはされない。」との表現は、確かに会計基準と照らし合わせると不正確かもしれませんが、ライブドアがニッポン放送に対する支配を獲得していない(と思われる)現状においては、さして違和感を感じないのですが、いかがなものでしょうか。

このご指摘、実は重要な問題を指摘している気がします。

従来の連結範囲を利用した粉飾といえば、
形式基準であった連結はずしを利用するものでした。
つまり、
・不良債権の飛ばし
・押し込み販売
の相手先としての子会社を、連結範囲からはずすことで、
連結上の見た目をよくするという方法です。

ただ、前から思っているのですが、連結範囲へ組み込むことで、
逆に連結上の見た目をよくすることもできるはずですよね。
そのときの連結範囲の決定も当然ながら支配力基準になるわけですが、
「連結はずし」を防ぐために導入された基準ですから、
連結組み込みに対してはむしろ弱いのかもしれません。
「この会社いれないとまずくないですか?」
ということはあっても、
「この会社いれているとまずくないですか?」
というのは、現状あまり聞かないような気がします。

そうして考えてみると、
会計基準上は明らかにおかしいのですが、
実態としては違和感は感じないというKOHさんの発言は、
かなり鋭いところを突いてると思います。
当初はKOHさんの発言に対して、いまいちしっくりきませんでしたが、
よくよく読み返すと、納得いくところです。

今後、もしかすると、連結上は実質赤字であるにもかかわらず、
支配が疑わしい会社を連結することで、見かけ上黒字にするという大技が、
繰り出されるようになってくる可能性がありますね。
PBRとか含み資産を組み合わせて考えてみると、
いろいろ面白いことが浮かんできましたが、
それはまた別の話として書くことにします。
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2005-02-24

商法の改正をおっかけた簡単なメモ

テーマ:法律
自分の頭の整理と備忘録をかねて、
最近の商法改正における各種制度変更を、
振り返っておこうかなと。
とりとめもないメモですので、
内容はありません。

1999年
 株式交換、株式移転の登場

2001年
 種類株式の多様化
 ・配当・残余財産分配・議決権行使について権利の違い

 会社分割の登場
 ・株式交換、株式移転と合わせて持株会社関連が整う

 額面株式廃止
 ・最近の株式分割に影響多大
  純資産5万円という規制が軒並み消えていくことになり
  株式併合や株式分割での純資産規制も消えた
 
 単元株制度の登場

 金庫株解禁
 ・自己株に対する見方の変更
  その後、自己株規制の規制緩和へ

 新株予約権の登場

2003年
 自社株買い規制緩和
 ・取締役会決議で可能に

今後?
 配当の自由化
 ・ファンドのように毎月配当も?

 三角合併が可能
 ・海外企業が株式交換で日本企業を買収可能に

 キャッシュアウトマージャーが可能
 ・純粋にパーチェスされていくことも


ここ6年ぐらいで、かなり商法は変わってきましたが、
特にファイナンスや企業組織再編関係は顕著です。
この両者に共通する基本的概念である「資本」については、
現在、企業会計と商法で乖離が目立ってきている部分になっており、
今後の動きが要注意の箇所でもあります。

さて、話変わりますが、1単元を1万株などにすることはできるでしょうか?
ついでに調べたところ、商法221条第1項には、
「但し一単元の株式の数は千及び発行済株式の総数の二百分の一に当る数を超ゆることを得ず」
とありますので、現状は無理なようです。
最近の超大型株式分割による低株価などをみていると、
1万株ぐらいにしてちょうどいいような気もしますけどね。

それにしても、額面株式の廃止といい、
株式の純資産5万円規制というのは、
意外なところで歯止めになっていたんだなぁと実感。
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2005-02-24

うっかりミスのキャッシングにご用心

テーマ:今日のヒトリゴト
今日は大失敗してしまいました。
貯金からお金を下ろすつもりが、
なぜかクレジットカードのキャッシングで。。。
すぐに返済しようとしましたが、
そこのATMが未対応だったために、
その時は返済できずです。

まぁいいかぁ~と思ったのも束の間、
よくよく考えてみると年利25%という高金利。
ほっとけば1ヶ月ぐらいで自動返済になりますが、
その間の金利ですらむかつくということで、
いらいらしてくる始末。
借金に対しても冷静でいられるようにならないと、
オトナとは言わないのかもと反省です。

結局、特殊なATMで返済できたわけですが、
独立開業でもしていない限り、
キャッシング枠は不要だなぁと思った一日でした。
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2005-02-23

パルの適時開示チェックリスト

テーマ:開示
今日とりあげてみるのはパル<2726>です。
アパレルでは有名な会社ですし、
経営戦略でも有名だったりしますよね。
ここの「パルマップ」などは、
ご存知の方も多いのではないでしょうか。
<参考 パルサイクルの進化と事業戦略

さて、今回取り上げた理由なのですが、
東証の適時開示に係る宣誓書をみていたときに、
「おっ」と思ったからなのです。
添付書類のほうをみていただきたいのですが、
「適時開示チェックリスト」などというものが。。。

別にすばらしいとかそういうことをいうつもりはないですが、
社内のみならず、社外との協力体制まで整えて、
適時開示に望んでいますという姿勢にはとれます。
今回の宣誓書については、
適時開示に対する姿勢を問うものですから、
これぐらいやってもいいんでしょうね。

ちなみに、
「きっとこれも、パルマップみたくパクられそう」
というのが素直な感想だったりします。

2月末日の提出日まで、残り1週間を切っていますから、
まだのところは焦っているところでしょう。
そのうち、経営財務などで特集が組まれるでしょうけど、
そのときに恥ずかしくないレベルのものは、
提出しておきたいところでしょうね。

<お詫び>

はぐれバンカーさんこと、kentさんより、
パルの添付資料へのリンクが間違っているとのご指摘、
おっしゃるとおりでした。
早速訂正させていただきました。
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2005-02-23

いろんな知識を揃えるのは大変なわけで ネットワークは重要だなぁと

テーマ:今日のヒトリゴト
第3四半期の発表も出揃ってきました。
保有銘柄には幸いにもなかったのですが、
下方修正をする企業もちらほらありますね。

年が明けてからは、ニッポン放送が話題でしたが、
法律・会計・経営・ファイナンスなどなど、
総力戦ってかんじがします。

一連の流れをしっかりまとめれば、
かなりいい勉強にはなりそうです。
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2005-02-22

リースとレンタルの違いについて ちょっとメモ

テーマ:経営
知人からある質問を受けたのですが、
すぐに回答できなかったのがあります。
「リースとレンタルって何が違うの?」

答えを思いっきり簡単に言ってしまうと、
貸す側の会社がもともともっているかどうかです。
持っていればレンタルになり、
持っていなければリースになるみたいですね。
以下、ちょっと細かくまとめてみます。

1 対象物件

レンタルの場合は、レンタル会社が所有していなければ、
レンタルすることはできません。
一方のリースの場合は、対象物件が存在するのであれば、
まずはリース会社がそれを買い取って、
リースしてくれることになります。
つまり、リースとレンタルでは対象物件の範囲が、
圧倒的に違うことになります。

2 ユーザー数

レンタルの場合は、何度も何度もレンタルに出されますので、
複数人が結果として使用することになります。
一方のリースの場合は、リース期間が終わっても、
再リースという形で、同じ会社にリースに出されることが多いです。
金型や造作といった特殊なものであれば、
他社に再リースされることはまずないといっていいでしょう。
ですので、貸し出し対象者の人数が違います。

3 契約期間

これはもう明らかでしょうけれども、
レンタルのほうがリースよりも短いのが通常です。
リースの場合は、減価償却の耐用年数との兼ね合いがありますので、
あんまり短いのはないです。

4 中途契約

レンタルの場合であれば、
貸し出し期間の途中であっても解約可能です。
しかしながら、リースの場合では、
ノンキャンセラブルのケースが多いのではないでしょうか。
たとえ解約できるとしても、
多額の違約金が発生することも多いです。

5 費用負担

レンタルの場合では、故意に壊すといったことがなければ、
修繕などの費用はレンタル会社負担になります。
一方のリースの場合では、フルペイアウトと表現されるように、
ランニングコストや修繕については、
ユーザー側のコストとなります。
このため、保守費用が必要となるわけで、
リース会社の収益源の一つとなっているわけです。

ちなみに、このノンキャンセラブルとフルペイアウトですが、
ファイナンシャルリースの要件にもなってくる部分でもあります。
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2005-02-22

また惜しいサイトが。。。

テーマ:今日のヒトリゴト
ここ数日は冬らしい寒さが続いていますが、
寒くなったらなったで困りものですね。

ブログ巡回していたところ、
「アシタハレノヒ三世」さんのところが、
いつの間にやら閉鎖されるようです。
「あしたはあたしの株が噴く」
という素敵な名言を残してくれたブログで、
かなり好きだっただけに残念です。
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2005-02-21

連結範囲の記事を読んで なんか変だ?

テーマ:会計
今朝の日経朝刊に、
「議決権の39.95%ライブドア取得」という記事が。

その中でなんとなく気になった部分があります。
「ただ通常の場合、子会社の条件は出資比率5割以上で、取締役派遣などで経営に強く関与しているとみなされない限り、会計上子会社扱いとはされない。そのためにも議決権の過半数確保を目指して買い進む方針。」

現状、連結の範囲の決定基準は支配力基準となっており、
親会社となる要件は以下のようにまとめられます。
1 議決権の50%超を所有
2 議決権の40%以上、50%以下を所有、かつ以下のいずれかに該当する場合
 イ 「緊密な者」及び「同意している者」の議決権と合算して50%超
 ロ 自己の役員・従業員(現在または過去)が取締役会の構成員の過半数を占める
 ハ 財務・営業・事業の方針決定を支配する契約等の存在
 ニ 資金調達額の過半について融資・債務保証・担保提供
 ホ 他の会社等の意思決定機関を支配していることが推測される事実の存在
3 議決権の所有は40%未満であるが、緊密な者および同意している者の議決権と合算して50%超、かつ上記ロ~ホに該当する場合

この連結の範囲に関する部分についてだけ、
先ほどの日経の記事から特にピックアップしてみます。
「子会社の条件は出資比率5割以上で、取締役派遣などで経営に強く関与しているとみなされない限り、会計上子会社扱いとはされない。」

どこか違うような気がする。。。
子会社要件がこんなに厳しければ、
連結はずしがいろいろできてしまいます。
日経の一面にしては、
ちょっと表現がまずくないかなぁ。

とりあえず、ライブドアにとっては、
議決権の40%超を保有できるかがポイントです。
これをクリアできるようであれば、
ニッポン放送を連結対象にできるかもしれません。
期末決算に間に合うようであれば、
おもしろいことになるんでしょうね。
といっても、連結初年度ですから、
B/S連結まででしょうけども。
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2005-02-21

ライブドア 借株数と転換予定株数の差異をちょっとだけ考える

テーマ:話題銘柄
いろいろと情報もでてきましたので、
ライブドアについて書いておこうかなと。


まずは支払能力ですが、
第1四半期(平成17年9月)の決算を参考にすると、
・連結ベースで現預金が380億円
・単体ベースで元預金が220億円
ということになっています。
数値は2004年12月末現在ですから、
2ヶ月経過後だったり、その後のファイナンスを考えると、
現状の支払能力とはイコールではないでしょう。
調整しておきたい事項として、
・CB発行800億円
・株式取得588億円
がありますので、連結ベースに加味すると、
(380億円+800億円-588億円)=592億円
となります。
思ったよりも現預金残高があるというのが感想で、
その気になればまだまだニッポン放送株を買えそうです。
リーマンブラザーズが800億円全てを償還かけてきたら、
さすがにまずいことにはなってくるでしょうが。


次にリーマン側の動きについて。
結局、借株は約4600万株ということで、
堀江社長の持株の1/5ぐらいでしょうか。
ここでちょっと株数が気になりました。

400円の転換価額のとき、転換することで2億株取得できます。
ライブドアのファイナンス~3~ 転換価額と発行株数の関係を考える
しかし借りているのは4600万株。
なんか数字が合いませんよね。。。

新株予約権については、一部行使が不可能ですから、
行使するからにはまとめての株式取得となります。
空売り→(株価下落)→転換→現渡し
これで利益がとれるのでしょうが、
新株予約権行使による残りの取得株式については?

ここで仮に、ライブドアが倒産するならば、
空売り分でもうけを確保して、
社債をあえて転換しないことで、
資産の分配にありつく方法はありえるでしょう。

しかし、ライブドアがつぶれないとすれば、
リーマン側にとっては、残りの取得株式のために、
ライブドアの株価があがってくれないと困る、
そういうことになりそうな気がします。


であれば、リーマン側が社債を転換するか否か、
これがポイントとなってくるでしょう。

株式に転換
 倒産リスクはなくなる
 株式は希薄化

社債のまま
 倒産リスクはそのまま
 株式は倒産リスクにさらされる

こうしてみると、個人的には、
どこかのタイミングで転換したほうが、
メリットは大きそうな気がします。
倒産リスクから解放されるのは、
大きなメリットだと思うのですけどね。
もちろん、リーマン側につぶす意思がないことが、
前提となっていますが。

このときのきっかけとしては、
A 下限転換価額に達する
B 下限転換価額まで達せずとも底打ちする
の2つのケースがあやしいかなと。
Aに関しては、下げ止まらないときのリスクがありますから、
あまり望ましいタイミングではないでしょう。
となると、Bのタイミングのほうかなぁ。
次の転換価額の修正までのタイミングと、
大量保有報告書の提出期限との兼ね合いを見ながら、
さくっと転換するのがスマートな気がします。


他にも、思ったよりもお金があることから、
コールオプション行使により、
あえて繰上償還を実施するという手もありそうです。

とりあえず、今日のところはこれぐらいで。

<参考サイト>
磯崎さんの
「isologue」
 いわずとしれたアルファブログ。
 現在は裏の裏を読んでらっしゃいます。

ujiroさんの
「とりあえず月配列とかのブログ」
 政治家の不作為を叫んでらっしゃいます。
 後から「あれはだめ」とかいっても、確かに説得力はない。
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2005-02-21

回復途上

テーマ:今日のヒトリゴト
病み上がりの割には、
週明けから飛ばして仕事をしていた感じが。
同時並行的に仕事がきたりして、
さばくのがなかなか骨折れそうです。

イッコイッコ片付けていきますか。
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