【要約】

事業譲渡は事業の運営主体が変わるため、手続き的には煩雑。また家主や従業員の賛同を得られないと、そもそも実現が難しくなります。

M&Aは様々な手法を総称した言葉ですが、中小企業M&Aの殆どは「株式譲渡

」「事業譲渡」「分割

」のいずれかに集約されます。

よく、一部の店舗だけの譲渡ってできるの？と聞かれますが、基本的にはできます。

方法としては事業譲渡か分割

になります。

【事業譲渡】

事業譲渡は、会社の一部の事業のみを譲渡することを言います。

厳密にいうと、株式譲渡で譲渡されるのは株式ですが、事業譲渡では資産が譲渡されます。

例：株式会社□☆が運営していたカフェ事業を株式会社〇△に譲渡

事業譲渡では、譲渡するのは会社ですので、譲渡対価は会社に入ります。

事例では株式会社□☆に入ります。

譲渡されるのは事業に関する資産です。

その資産の簿価額を上回る金額で譲渡されたときには、その差額に対して法人税が課税されます。

譲渡資産の内、課税資産には消費税もかかります。

事業譲渡の場合は対象事業の主体者が変わるため、様々な変化があります。

対象事業の従業員は引き受け会社での雇用に変わります。

賃貸借契約は引き受け企業の名義に変更する必要があります。

取引先も引き受け企業との取引に変えないといけません。

事業譲渡における典型的なハードルは賃貸借契約と従業員です。

賃貸借契約では、一般的に契約の譲渡が禁止されています。

そのため、契約者を変えることについて家主の事前承認を得ないといけません。

その際に家主から、

■新規契約とすることで保証金を償却する

■新規契約とすることで礼金を取得する

■仲介会社が新規契約等にすることで手数料をとる

■家賃を値上げする

というようなことを要求を受けることがあります。

これらの費用はどちらが持つのか？

家賃が変わってしまうと譲渡後のPL自体が変わり、想定収益を獲得できなくなってしまうかもしれない。

このような問題を予め想定して取り決めておくことが肝要です。

また、今の人手不足の時代においては従業員付きでないと引き受けられないということが多いため、仮に従業員が転籍を拒めば、引き受け側としては、考えを変えざるを得なくなってしまうかもしれません。

中小企業M&Aの殆どは「株式譲渡」「事業譲渡」「分割」 ～事業譲渡編～