2006-09-23 12:55:25

同和鉱業 長期株主に新株予約権 3年保有 買収防衛兼ね利益還元【1】

テーマ:ブログ

投稿者:kabu-gion IP:210.159.230.126 2006.09.22 コメントタイトル:こんばんは 対象記事:「株式」 本日の注目個別銘柄より 日経銘柄:非鉄関連【6】 同和鉱と東邦鉛、対極的な値動きでした。 ところで、話題になっている同和鉱の新株予約権、あれって欲しがる人いるんでしょうか?3年株を保有していないともらえないんですよねぇ。なんだかよく分かりませんが。


と貴重なご指摘がございましたので、関連記事と法務の見解を参考までにあげておきたいとおもいます。


同和鉱業 長期株主に新株予約権 3年保有 買収防衛兼ね利益還元


 非鉄金属大手の同和鉱業は30日、9月末時点の全株主に対し、株式を3年間持ち続けた場合に限り行使できる新株予約権を割り当てると発表した。長期保有の株主を優遇する策として新株予約権を割り当てるのは、国内では初めてという。同和鉱業は「株主への利益還元策」としているが、安定株主を増やすことにより、敵対的TOB(株式公開買い付け)を防ぐ狙いもあるとみられる。
 今年9月30日時点で同社株を保有するすべての株主に、1株につき0・05株の普通株式を取得できる権利を割り当てる。半年ごとに株主名簿で株式の保有状況を確認し、3年後の2009年9月30日まで継続保有した株主に限り、新株予約権を行使して、1株あたり1円で購入できる。
 同和鉱業の株主構成は、今年3月末時点で、銀行など金融機関が約20%を占める一方、証券会社などの機関投資家が約60%、個人株主は9%強で、敵対的TOBを仕掛けられた場合に、売却に応じる株主の割合がどれだけあるか読みにくい構成となっている。
 実際に新株を取得した株主は、配当総額の増加や売却による利益が見込めるため、長期保有を促す効果があるという。大和総研の堀内勇世・制度調査部次長は同和鉱業の対応について、「敵対的買収などに備え、自分の味方を作らなければならないという意識が企業の中で高まっていることの表れではないか」としている。 (2006年8月31日 読売新聞)


>あまり法律上の論点などに触れていらっしゃるブログもなさそうですので、私の理解不足なのかもしれませんが、そもそも「3年間保有した株主だけに行使を認める」という行使条件付きの新株予約権の無償割当というのは、株主平等原則に反することにはならないのでしょうか。会社法では109条で平等原則が規定されておりますが、最近は敵対的買収防衛策(とりわけライツプラン)との関係や、株主優待制度との関係などで、すこしだけ問題になったりするわけですが、企業の資金調達の多様性を重視する立場から、あまり平等原則を厳格に考えることはせずに、合理的な範囲での取り扱い上の差別化は許容範囲にある、とみる見解が通説的だと思われます。ただ、なにが不合理な取扱に該当するか、といいますと、たとえば支配株主が多数決原理を濫用して、少数株主に不利益を与えるような取扱などは、許容されない平等原則(つまり平等原則違反としての不公正発行)に該当する可能性があるようですね。このあたりは昨日発売されました江頭憲治郎教授の「株式会社法」124頁から126頁あたりでも、「株主平等の原則とその限界」「株主の義務-誠実義務」あたりで少し論じられているところであります。そもそも会社法は法定保有期間要件(差止請求権を行使できる株主の保有期間要件など)を個別に規定して、その平等原則の例外を定めているのでありますから、法定されていない場合の持株数に比例しない株主の権利の差別化は認められない、といった理屈も成り立つのかもしれません。

>もう少し実質的に考えてみますと、保有期間3年で新株予約権を行使できる、という条件で毎年一回、同じ比率で割当を続行するとして、全株式の半分に該当する株式は流動性があり、半分は支配株主がそのまま保有した場合には、10年後には支配株主は約58%の株式を支配できることになり、20年後には約68%を保有できることになります。たしかに、どの株主でも3年間保有すれば新株予約権を行使することができるわけですから、経済的な利益という面では平等に取り扱われている気もしますが、会社を支配しうる株主とそうでない少数株主とでは支配利益という意味でいえば長期保有へのインセンティブには大きな違いがあるわけでして(そもそも1億円ほどの株式を保有している場合でも、3年度に同じ株価であっても500万円分ですから、これが短期売買を目的とした人たちに長期保有を勧めるだけの動機付けになるのでしょうか。やはり会社支配の意欲が上乗せされていなければそうそう長期保有を決定付ける理由にはならないようにも思えますが)、そうであるならば(これが一回かぎりのお祭り行事ということでしたら別でありますが)この無償割当は少なくとも支配株主による資本多数決濫用のおそれのある制度ではないかな・・・・・とも思ったりします。株主優待制度というものは、あくまでも株主への経済的利益の平等配分の是非が問題となっている点で、また同じく株主還元策といわれている「自社株買い」というのは、あくまでも法令で認められている制度を利用したものである点で、こういった長期保有株主だけに株式を付与する制度とは異なるもののように思いますが、いかがでしょうかね。

2006年9月 3日 (日) 同和鉱業の株主安定化策と平等原則 【一部抜粋】
URL:http://yamaguchi-law-office.way-nifty.com/weblog/2006/09/post_3b7f.html

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3 ■ようやく完成です(9.23のコメント分)

引用ばかりですが
意見もけっこう書いたつもりなので
こっそりアップします。(^▽^;)

2 ■コメントありがとうございました

またよろしくお願いいたします。

1 ■これは今週の日経に載っていました

気になったので自分なりの見解を日曜日にアップする予定です。

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